半期報告書-第27期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、TERAZの発行済株式の66.7%を取得して連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年10月1日付でTERAZの発行済株式の66.7%を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TERAZ
事業の内容 システム受託開発/ITコンサルティング事業、SES事業、人材紹介事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式を取得したTERAZは、「社会に新しい価値を創り出す」をミッションに、システムエンジニアリングサービス(SES)事業を展開しており、新しい働き方を求める優秀なIT人材の多様なライフスタイルの需要に対応するため、場所に囚われず雇用機会や就業機会を提供するリモート案件特化型の「Remoters Freelance」
・「Remoters Career」の運営を主業としております。また、経験豊富なエンジニアの高い技術力により、オーダーメイドで顧客の求めるシステム構築を行う受託開発事業もTERAZの主業であります。当社の主業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は、業界のEC化・DX化率が比較的低くなっており、当社におきましては、自社のECサイトを含めた自社サービス・システムの拡充はもちろんのこと、業界のEC化・DX化に貢献するサービスの開発を積極的に進めて参ります。TERAZが当社グループに加わることにより、TERAZの技術力やノウハウが、今後推進していく製菓・製パン業界のEC化・DX化を加速させるものと考えております。また、スタートアップ段階にあるTERAZに向けて、当社の成長戦略を共有することにより、TERAZの更なる発展が期待出来るものと考えております。以上のように、TERAZのグループ化が全体の企業価値向上に資するものと判断し、連結子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
66.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	199,999千円
取得原価	199,999千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13,460千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
138,185千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	247,618千円
固定資産	8,125
資産合計	255,743
流動負債	159,931
固定負債	3,137
負債合計	163,068

(取得による企業結合)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるGCJG30の発行済全株式を取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年11月15日に当該株式を取得いたしました。
なお、ワークス・グループは、GCJG30及びGCJG30が発行済全株式(自己株式を除く。)を保有している株式会社ワークス(以下「ワークス」という。)を含む子会社2社、並びにGCJG30が発行済全株式を保有している株式会社レイナカンパニーで構成されています。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GCJG30株式会社、株式会社ワークス、株式会社レイナカンパニー、他2社
事業の内容 美容用品や化粧品及び関連雑貨の企画、加工及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は1998年に、製菓製パン業界で業界初の通信販売卸業者として創業し、一般的な卸問屋が提供するよりも小さい単位での販売を実現するとともに、2万点超の業界最大規模の品揃えを武器に事業を成長させて参りました。2007年以降はECチャネルの強化にも取り組み、業界を牽引する企業へと成長しました。近年では、これまでに培ってきた経営ノウハウを活かし、新たな業界への事業展開を模索しており、その一環として、理美容業界に特化したBtoB通販事業を展開するGCJG30の株式を取得する運びとなりました。
ワークスは、1987年に創業し、理美容業界において日本初のカタログ通信販売を開始したパイオニア企業です。同社は、全国の理美容室を主要顧客とし、シャンプーやカラー剤等の美容商材を取り扱い、20万を超える顧客基盤と200万点に及ぶ取扱在庫商品数を擁するロングテール型の品揃えを強みとしています。また、当社と同様に、小規模事業者向けのBtoB通販として、確固たる市場地位を築いております。
理美容業界は約2兆円規模の大市場であり(出所:㈱矢野経済研究所「理美容サロン市場に関する調査(2024年)」)、近年店舗数も増加傾向にある成長市場です。一方で、業界のEC化率はわずか22%にとどまり、他業界と比較しても遅れている状況です。当社のEC事業で培ったノウハウを活用することで、同社のEC化率向上、物流改善、SNS活用等の面での成長を図る余地が大きいと判断し、ワークスを連結子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
株式取得日:2024年11月15日(みなし取得日:2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
GCJG30株式会社は2024年12月に株式会社COWAに商号変更しております。その他の企業に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
GCJG30株式会社 100%
株式会社ワークス他3社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,425,000千円
取得原価	1,425,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11,433千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,042,779千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,219,073千円
固定資産	1,287,270
資産合計	2,506,343
流動負債	496,131
固定負債	1,652,734
負債合計	2,148,865

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年10月2日に取得したアスコット株式会社との企業結合について、前中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しを反映しております。
暫定的に算定されたのれんの金額865千円は、会計処理の確定により1,112千円増加し1,977千円となっております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、営業利益が952千円、経常利益が952千円、親会社株主に帰属する中間純利益が946千円減少しております。