有価証券報告書-第38期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A. 取締役の報酬等
当社における取締役の報酬等の額は2010年3月25日開催の第27回定時株主総会決議により、固定枠年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)及び変動枠年額20百万円以内(下限は0とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。また、譲渡制限付株式報酬については、上記報酬限度額とは別枠で、2021年3月23日開催の第38回定時株主総会決議により、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内と定めております。
取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給割合については、「固定報酬」は個々の職責に従って決定しております。「業績連動型報酬」は、約1ヶ月相当の「賞与」との位置づけとして決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による固定報酬のみで構成されております。
B. 監査役の報酬等
当社における監査役の報酬等の額は2001年3月29日開催の第18回定時株主総会決議により、年額40百万円以内と定めております。
監査役の報酬等は、監査役の協議により定めており、金銭による固定報酬のみで構成されております。
なお、取締役の報酬等の額につきましては、他に委任することなく取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
2)役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
役員の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、取締役会において、他に委任することなく、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定め、固定報酬や業績連動型報酬を含めた各役員の報酬等の額を決定しております。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各役員の職責等を総合的に判断し報酬等を決定しております。
4)役員報酬等に関する株主総会の決議の内容
2007年3月28日開催の第24回定時株主総会決議により、取締役の業績連動型報酬を導入し、2011年3月25日開催の第28回定時株主総会決議において取締役の業績連動型報酬の算定方法の変更をしております。
2010年3月25日開催の第27回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は、固定枠年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)及び変動枠年額20百万円以内(下限は0とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。
2010年3月25日開催の第27回定時株主総会決議により、役員退職慰労金制度を廃止し、役員の月額報酬に退職慰労金引当相当額を加算した新たな報酬額を決定しております。
2001年3月29日開催の第18回定時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と定めております。
2021年3月23日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
5)業績連動型報酬の概要
取締役の業績連動型報酬は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬に係る指標として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。業績連動型報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役には支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役の協議により定めており、業績連動型の報酬は支給しておりません。
下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
A. 総支給額
(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率(以下「配分利益率」といいます。)を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額(現行年額20百万円)のいずれか少ない額とします。
但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を0として計算します。
総支給額=親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率(但し、20百万円が上限)
※配分利益率:2021年度(第39期) 1.7%
B. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。(千円未満切捨て)但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
<2021年度(第39期) 役職ポイント>
役職ポイントの総和は6.20(代表取締役社長1名、常務取締役1名、取締役1名)
個別支給額=当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
個別支給額の限度額:代表取締役社長 10百万円
常務取締役 5百万円
取締役 4百万円
C. 当事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動型報酬に係る親会社株主に帰属する当期純利益は674百万円、当期連結売上高は8,092百万円(目標:前期連結売上高は7,590百万円)となりました。
6)株式取得型報酬制度の概要
取締役(社外取締役は除く。)については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。
7)譲渡制限付株式報酬の概要
2021年3月23日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」という。)を本年度より導入いたしました。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年40千株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、役員退職慰労金制度を2010年3月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
3.上表には、2020年3月24日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬の決定における取締役会の活動状況は、2020年2月14日に業績連動型報酬の配分利益率について決議しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A. 取締役の報酬等
当社における取締役の報酬等の額は2010年3月25日開催の第27回定時株主総会決議により、固定枠年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)及び変動枠年額20百万円以内(下限は0とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。また、譲渡制限付株式報酬については、上記報酬限度額とは別枠で、2021年3月23日開催の第38回定時株主総会決議により、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内と定めております。
取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給割合については、「固定報酬」は個々の職責に従って決定しております。「業績連動型報酬」は、約1ヶ月相当の「賞与」との位置づけとして決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による固定報酬のみで構成されております。
B. 監査役の報酬等
当社における監査役の報酬等の額は2001年3月29日開催の第18回定時株主総会決議により、年額40百万円以内と定めております。
監査役の報酬等は、監査役の協議により定めており、金銭による固定報酬のみで構成されております。
なお、取締役の報酬等の額につきましては、他に委任することなく取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
2)役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
役員の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、取締役会において、他に委任することなく、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定め、固定報酬や業績連動型報酬を含めた各役員の報酬等の額を決定しております。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各役員の職責等を総合的に判断し報酬等を決定しております。
4)役員報酬等に関する株主総会の決議の内容
2007年3月28日開催の第24回定時株主総会決議により、取締役の業績連動型報酬を導入し、2011年3月25日開催の第28回定時株主総会決議において取締役の業績連動型報酬の算定方法の変更をしております。
2010年3月25日開催の第27回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は、固定枠年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)及び変動枠年額20百万円以内(下限は0とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。
2010年3月25日開催の第27回定時株主総会決議により、役員退職慰労金制度を廃止し、役員の月額報酬に退職慰労金引当相当額を加算した新たな報酬額を決定しております。
2001年3月29日開催の第18回定時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と定めております。
2021年3月23日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
5)業績連動型報酬の概要
取締役の業績連動型報酬は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬に係る指標として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。業績連動型報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役には支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役の協議により定めており、業績連動型の報酬は支給しておりません。
下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
A. 総支給額
(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率(以下「配分利益率」といいます。)を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額(現行年額20百万円)のいずれか少ない額とします。
但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を0として計算します。
総支給額=親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率(但し、20百万円が上限)
※配分利益率:2021年度(第39期) 1.7%
B. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。(千円未満切捨て)但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
<2021年度(第39期) 役職ポイント>
| 役職 | 代表取締役社長 | 常務取締役 | 取締役 |
| ポイント | 3.15 | 1.65 | 1.40 |
役職ポイントの総和は6.20(代表取締役社長1名、常務取締役1名、取締役1名)
個別支給額=当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
個別支給額の限度額:代表取締役社長 10百万円
常務取締役 5百万円
取締役 4百万円
C. 当事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動型報酬に係る親会社株主に帰属する当期純利益は674百万円、当期連結売上高は8,092百万円(目標:前期連結売上高は7,590百万円)となりました。
6)株式取得型報酬制度の概要
取締役(社外取締役は除く。)については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。
7)譲渡制限付株式報酬の概要
2021年3月23日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」という。)を本年度より導入いたしました。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年40千株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 固定報酬(固定枠) | 業績連動型報酬(変動枠) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 81 | 68 | 12 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | 0 |
| 社外役員 | 26 | 26 | - | 5 |
(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、役員退職慰労金制度を2010年3月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
3.上表には、2020年3月24日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬の決定における取締役会の活動状況は、2020年2月14日に業績連動型報酬の配分利益率について決議しております。