(企業結合等関係)
取得による企業結合(東海溶業株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東海溶業株式会社
事業の内容 溶接材料等の製造販売、溶射施工、特殊溶接施工
(2)企業結合を行った主な理由
今回、株式取得する東海溶業株式会社は溶接材料の製造並びに溶射加工事業を行っており、特に金型用肉盛溶材及び溶射加工においては業界でも高い地位を確保しております。また国内主要自動車メーカーを筆頭に優良大手企業を取引先として有し、安定した収益基盤を確立しております。
当社は現在、中期経営計画に掲げる「投資案件の推進」の一環として製造業を中心としたM&Aによる業容拡大を推進しており今回の同社株式取得により、同社の優良な取引先から新たな商流創出が可能になる他、当社グループの製造・加工分野に溶接、溶射加工という新たな事業を加えることが可能となります。このことから、当社が中期経営計画のビジョンとして掲げる「商社機能と製造業を融合した非鉄金属の総合企業」として、当社グループの連結ベースにおける企業価値向上につながるものとして判断いたしました。
(3)企業結合日
平成27年7月21日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
東海溶業株式会社であります。
(6)株式取得後の議決権比率
東海溶業株式会社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるアルコニックス・トーカイ株式会社が東海溶業株式会社の発行済株式全てを取得し連結子会社としたことから、同社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年8月1日から平成28年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した東海溶業株式会社の企業結合日における時価	750百万円
取得原価	750百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5百万円
5.のれんの金額及び発生原因
(1)のれんの金額
13百万円
(2)発生原因
企業結合時における取得価額の額が時価純資産を超過したことにより、その差額をのれんと認識いたしました。
(3)償却方法及び償却期間
金額に重要性がないため当連結会計年度において一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	567百万円
固定資産	906百万円
資産合計	1,473百万円
流動負債	456百万円
固定負債	279百万円
負債合計	736百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
連結子会社同士の合併
1.対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:アルコニックス・トーカイ株式会社(当社連結子会社)及び東海溶業株式会社(当社連結子会社)の建設・産業資材事業
事業の内容:アルコニックス・トーカイ株式会社(当社連結子会社)においては、非鉄金属製品、並びに溶接材料等の製造販売、及び溶射施工、特殊溶接施工の他、これらに付帯する一切の事業を行っております。また、東海溶業株式会社(当社連結子会社)においては、溶接材料等の製造販売並びに溶射施工、特殊溶接施工を行っております。
(2)企業結合日
平成27年9月30日
(3)企業結合の法的形式
東海溶業株式会社を存続会社とする吸収合併方式とし、アルコニックス・トーカイ株式会社は消滅いたしました。
(4)結合後企業の名称
東海溶業株式会社
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社が中間持株会社として平成27年7月1日に設立した連結子会社であるアルコニックス・トーカイ株式会社と、当該中間持株会社が株式取得をした東海溶業株式会社は、平成27年9月30日に東海溶業株式会社を存続会社とする吸収合併を行いました。これによりアルコニックス・トーカイ株式会社は消滅し、東海溶業株式会社は当社に対し発行済株式の総数16,380株を割当てました。本件、合併に際して中間持株会社であるアルコニックス・トーカイ株式会社を存続会社としない理由としては、東海溶業株式会社の連結子会社化以降、当社グループによる同社の運営が順調であり、また同社の取引先においても、当社グループの連結子会社としての認識が進んだことから、アルコニックス・トーカイ株式会社の中間持株会社としての役割を果たしたと判断し、東海溶業株式会社を存続会社とするアルコニックス・トーカイ株式会社との吸収合併を行うことといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合(平和金属株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 平和金属株式会社
事業の内容 アルミ、銅等を中心とした空調、冷凍機向け配管機材、機能部品用素材の販売
(2)企業結合を行った主な理由
今回株式を取得した平和金属株式会社は大阪市に拠点を置く非鉄金属の専門商社であります。大手高炉メーカーの指定代理店である他、国内大手空調機器、自動車メーカー等へアルミ、銅等の非鉄金属製品並びに原料を販売しております。また同社はグループに製造機能を有する子会社、関係会社を有しており流通業のみならず製造分野にも力を入れ事業の多角化を推進しております。
今回の当社による同社株式取得は流通分野に対するM&Aでありますが、同社グループの優良な営業資産を取込める他、加工機能を有する同社グループ関係会社と当社グループとの連携によるシナジーが見込まれます。この結果、川上分野である製造業から川中である流通企業と幅広い事業・商権の取込みが可能となり、当社グループの更なる連結ベースにおける企業価値向上につながるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
平成27年10月9日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
平和金属株式会社であります。
(6)株式取得後の議決権比率
平和金属株式会社 78.35%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が平和金属株式会社の発行済株式のうち77.35%を追加取得し連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた平和金属株式会社の企業結合日における時価	2百万円
企業結合日に取得した平和金属株式会社の企業結合日における時価	213百万円
取得原価	216百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 24百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 4百万円
6.負ののれんの金額及び発生原因
(1)負ののれんの金額
1,975百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産の額が取得価額を超過したことにより、その差額を負ののれんとして認識いたしました。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	12,339百万円
固定資産	3,535百万円
資産合計	15,875百万円
流動負債	12,135百万円
固定負債	942百万円
負債合計	13,078百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合(マークテック株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マークテック株式会社
事業の内容 ・非破壊検査用品、機器の開発、製造及び販売、据付工事の請負
・印字装置と用品、マーキング装置と用品の開発、製造及び販売、据付工事の請負
・上記に付帯関連する一切の事業
(2)企業結合を行った主な理由
マークテック株式会社は、金属製品の非破壊検査(表面探傷検査)と金属マーキングの両事業を手掛ける製造会社であり、ニッチでありながら国内ではトップシェアを誇り、大手自動車、鉄鋼、重工業メーカー等と強固な取引関係を構築しております。また同社は装置製造及びその装置に使用される探傷剤、インク等の消耗品から装置のメンテナンスまでを一貫して提供するビジネスモデルを確立した両事業におけるパイオニア企業であります。また海外マーケットにおいても、国内で培った同社の高いブランド力、技術力を生かし、中国、韓国、並びにASEAN諸国へも積極的に製造・販売現地法人を設立する等、グローバルなビジネス展開を推進しております。
当社は今回、同社株式を取得することにより、非破壊検査事業等で培った技術力と人材、及び国内外の製造拠点をグループ内に取込むことの他、同社が確立した非破壊検査、マーキング事業における高い国内シェアを短期間で獲得することとなります。また、同社の金属製品を対象とする非破壊検査(表面探傷)事業と金属マーキング事業は、当社及びグループ企業が扱う非鉄金属製品、金属加工製品、溶接材等との関連性、親和性が高く、当社にとって新しい事業分野でありながら、同社がグループに加わることによって、非鉄金属業界において、より一層厚みのあるユニークな企業グループを形成することが出来ると判断いたしました。
(3)企業結合日
平成28年2月12日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
マークテック株式会社であります。
(6)株式取得後の議決権比率
マークテック株式会社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が中間持株会社として100%出資で設立したアルコニックス・エムティ株式会社がマークテック株式会社の発行済株式全てを取得し連結子会社としたことから、同社を取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に取得したマークテック株式会社の企業結合日における時価	7,052百万円
取得原価	7,052百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 48百万円
(注)当連結会計年度末においては、取得原価の配分等、企業結合に係る算定業務が途中であるため上記金額は暫定的な金額であります。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,879百万円
(2)発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(注)企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定を精査中であり、現時点において取得原価の配分は完了しておりません。そのため、のれんの金額の算定は暫定的な会計処理で行っております。また償却方法及び償却期間についても精査中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	5,245百万円
固定資産	2,623百万円
資産合計	7,868百万円
流動負債	2,001百万円
固定負債	1,524百万円
負債合計	3,526百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。