有価証券報告書-第43期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。
a.報酬(社外取締役を除く)の基本原則
「当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする」
(1)持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。
(2)財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取組の度合い、経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資(M&A、設備投資等)に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。
(3)中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。
(4)取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。
「報酬の決定における客観性と透明性を確保する」
(1)報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。
(2)外部調査機関の調査データなどを参考とし、同業他社、同規模企業群との比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。
b.報酬体系
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と「業績連動報酬」、株式報酬として持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度」、及び株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されます。
(1)基本報酬の構成
監督給 取締役の監督機能部分(全員一律)と代表権者の責任度合い(代表取締役のみ)を加味した定額報酬
執行給 取締役の役位に応じて設定する定額報酬(執行職務対価役位給)にCxO制度の業務執行の役割に応じた定額報酬
(2)業績連動報酬の構成
執行給の0%～100%
毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、株主総利回り、ROEの事業年度ごとの各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給(執行職務対価)に対し0%～100%の範囲内で支給額を決定します。
(3)株式報酬の構成

株式給付信託(BBT)	16%
譲渡制限付株式報酬(RS)	8%

(株式給付信託)
・業績評価期間中の業績の数値目標の達成率に応じて、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位に応じたポイントを付与します。
・業績評価対象期間の3事業年度終了後に開催される定時株主総会終結後に給付を受ける権利が確定します。
・当社より拠出された自己株式及び当該株式を時価で換算した金額相当の金銭等が信託を通じて給付されます。
(譲渡制限付株式報酬)
・取締役等(社外役員を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期的なインセンティブを目的として、あらかじめ設定した報酬総枠(金額及び株数)内で、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。
・譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除します。
(4)各報酬の割合設計
-モデルケース/目安-

金銭報酬	基本報酬	監督給	18%
		執行給	36%
	業績連動報酬		22%
株式報酬	株式給付信託		16%
	譲渡制限付株式報酬		8%

-報酬枠 年額5億円以内(2019年6月21日開催の定時株主総会において承認可決された報酬枠)。うち、社外取締役分は年額5千万円以内。尚、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
c.取締役(社外取締役を除く)の報酬額
取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、前述の報酬決定プロセスに基づき決定することにしています。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
d.社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬(監督給)のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。社外取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議し、取締役会において当該原案の決議を行います。(社外取締役の報酬は基本的には就任年数に関わらず一律。ただし、指名・報酬諮問委員会の委員長、委員には別途委員手当を支給する。)
(注)当社の指名・報酬諮問委員会について
当委員会は取締役会の諮問機関として現在2名の社外役員(うち1名の社外役員を委員長として任命)及び常勤取締役1名(現在は代表取社長執行役員CEO)で構成され、最高経営責任者の後継計画(サクセッションプラン)、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額を審議しております。
②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	281	214	41	25	5
監査役 (社外監査役を除く)	24	24	-	-	2
社外役員	80	80	-	-	7

(注)1.取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
2.非金銭報酬等の内容は取締役(社外取締役を除く。以下「常勤取締役」という。)に対して長期インセンティブを目的として付与された当社株式であります。当該報酬は毎年の定時株主総会終結後に常勤取締役に対して付与される譲渡制限付株式(RS=Restricted Stock)であり、取締役退任後に譲渡制限が解除されます。その割当の条件は「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。
3.業績連動報酬は株式給付信託制度(BBT=Board Benefit Trust。以下「本制度」という。)に基づく取締役(社外取締役を除く。以下「常勤取締役という。」)に対する株式報酬が含まれますが、当事業年度については業績が規定されている支給基準に達しなかったことから計上しておりません。本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本制度に基づき設定される信託を通じて取得され、常勤取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程(以下「本規程」という。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。常勤取締役は本規程に基づき、役位や、当事業年度期初に設定された業績連動報酬等に係る主要指標における達成度を勘案して定まるポイント数が毎年の定時株主総会日に付与され、その付与されたポイント数が当社株式等に転換され給付を受ける権利を取得する時期は付与されてから3年後の定時株主総会としております。また、本制度に基づき付与されるポイント数は業績目標を達成した当社の事業年度末に株式報酬として費用計上されます。なお業績連動報酬の支給に係る方針は「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。
4.業績連動報酬等に係る主要指標は連結経常利益であり、当事業年度開始時期に設定した当連結会計年度予算経常利益8,200百万円に対し、その結果は5,447百万円であります。業績連動報酬等の指標に係る方針は「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」の通りであります。