有価証券報告書-第31期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の行使による増資
2021年2月25日に第1回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

(1)行使新株予約権個数	120,000個
(2)資本金の増加額	15,900千円
(3)資本準備金の増加額	15,900千円
(4)増加した株式の種類及び株数	普通株 120,000株

2.第三者割当による第2回新株予約権の発行決議
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、第三者割当による第2回新株予約権の発行を決議いたしました。詳細は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2021年4月28日
(2)	新株予約権の総数	480個
(3)	発行価額	総額7,920,000円(新株予約権1個につき16,500円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	4,800,000株(新株予約権1個につき10,000株)
(5)	資金調達の額	1,371,120,000円(差引手取概算額: 1,363,120,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:7,920,000円 新株予約権行使による調達額:1,363,200,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。

(6)	行使価額	当初行使価額284円 本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとします。 なお、修正後の行使価額が158円(以下「下限行使価額」といいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)に200個(2,000,000株)、アドミラルキャピタル株式会社(以下「アドミラル社」といいます。)に120個(1,200,000株)、株式会社みらい知的財産技術研究所(以下「みらい知財社」といいます。)に80個(800,000株)、株式会社ジオブレイン(以下「ジオブレイン社」といいます。)に30個(300,000株)、株式会社Caia Project(以下「Caia Project社」といいます。)に30個(300,000株)、株式会社ジャパンシルバーフリース(以下「ジャパンシルバーフリース社」といいます。)に20個(200,000株)それぞれ割り当てます。
(8)	その他	① 取得条項 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の1年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知したうえで、本新株予約権1個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。 ③ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに2021年4月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。