有価証券報告書-第35期(2024/02/01-2025/01/31)
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度の末日後、2025年4月24日までの間に第3回新株予約権、第4回新株予約権の一部行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
1.第3回新株予約権
2.第4回新株予約権
(株式会社JBロジスティクスの新規設立)
当社は、2025 年1月31日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、2025年2月14日付で株式会社JBロジスティクスを設立いたしました。
1.子会社設立の目的
昨年から物流業界が2024年問題を皮切りに再編が進む中、大手家電量販店などを筆頭に倉庫、物流の共同管理が加速的に進行しております。
長年、婦人靴を取り扱ってた当社にも同業種や婦人向けのアパレルやファッション関連の EC 等での物流の共同運営の依頼やリーディング依頼が多いことから、このほど物流子会社を設立し、婦人小売り業者の取りまとめを物流の側面から手掛けることにより、当社の商品、事業の拡大を目指すことといたします。
2.設立する子会社の概要
(株式会社Gold Starの子会社化)
当社は、2025年2月6日開催の取締役会において、株式会社Gold Star(以下、「Gold Star 社」といいます。)の株式100%を取得し子会社化することに関して、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得して連結子会社化いたしました。
1. 株式取得の理由
ジェリービーンズグループはここ数年の業績不振が続いております。一方でありがたいことにジェリービーンズブランドは認知度があり根強くご支持をいただいております。
今般、弊社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などを新たに展開しておりますが、この度新たに、食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社 Gold Star 社の株式を取得し子会社化することにいたしました。
経緯といたしまして、Gold Star 社は当社取引先であるネットプライス社と取引があり、近年の韓国食品が大流行している日本市場の取引においてクリーミーヨーグルトボールというアイスクリーム商品や 10 ウォンパンという商品を中心に大きくヒットさせるなど特に 2024 年に非常に成果をあげており、TV、雑誌、新聞などだけでなく SNS でも非常に取り上げられていたことから、当社としても事業の多角化展開において何らかの協業を希望して昨年9月以来、協議を重ねてまいりました。Gold Star 社としても日本企業の傘下にはいることにより、さらなる事業拡大を目指せるということで、当社側から買収を提案し、両社で物流や管理面などで問題がないことを確認し、合意にいたりました。Gold Star 社は、近年人気のある韓国の食材に関して商社として複数の人気メーカーと日本市場での独占権を有しており、その他韓国食品企業へも非常に強いパイプがあります。また、日本においても Gold Star 社はイオン、ローソン、セブンイレブン、ドンキホーテなどへの卸売実績もあり、特にクリーミーヨーグルトボールという商品が売り切れ続出になるなど日本市場で実績を残してきております。当社としても人気商品を扱うことによる自社 EC の活性化、当社の戦略上、重要な開拓市場である若年層の消費者の囲い込みが期待できます。当社と当社を含むグループ企業及びその取引先等との連携が可能と考えており、そのような取り組みを通じて連結業績への好影響が期待されると判断しております。
2. 異動する子会社の概要
3. 株式取得の相手先の概要
4. 取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
注1:本件に係る対価は、第三者算定機関へ価格算定依頼を行っております。
また、本件対価は、①本株式取得時に支払う一時金200,000,000円以下と、②Gold Star社が将来得る収益に基づく支払200,000,000円(以下「アーンアウト対価」)で構成されます。上記のとおり、本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、Gold Star社の収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続きGold Star社での業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。2026年2月末日の残額2億円の支払いに対しては2025年12月期の売上、営業利益が前期(2024年12月期)の実績値を下回らないことを最低コミット条件としております。上記の対価の決定に際しては、当社は一時金支払い時点でGold Star社の株式を100%取得する契約となります。
注2:アドバイザリー費用は発生しておりません。
注3:本件対価の支払いは、当社自己資金により負担いたします。
(株式会社Gold Starへの貸付及び仕入代金の立替)
当社は、2025年3月4日開催の取締役会及び、2025年3月14日開催の取締役会において、2025年2月6日付で連結子会社化した株式会社Gold Starとの間で金銭消費貸借契約を締結することを決議し、合計で198,000千円の貸付を実行しております。また、2025年4月15日開催の取締役会において、株式会社Gold Starの商品仕入代金64,538千円を立て替えることを決議し、支払いを実行しております。
(会社分割(新設分割)による子会社の設立を伴う持株会社体制への移行)
当社は、会社分割による子会社の設立を伴う持株会社体制への移行及び定款の一部変更等について、2025年4月24日開催の定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という)で決議いたしました。
これに伴い、当社は、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、2025年5月8日付で当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業(以下、「本件事業」という)を、会社分割(新設分割)により、当社の100%子会社となる株式会社ジェリービーンズに承継させることを予定しております。
なお、当該会社分割(新設分割)は、完全子会社を対象とする単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、2024年4月における代表取締役の交代による経営体制の刷新に伴い、更なる経営基盤の強化と企業価値向上の実現に向けた取り組みを推進してまいりました。2024年8月22日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行により債務超過は解消しており、さらなる財務基盤の安定化に努めております。さらに、事業面においては2025年2月には食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starを子会社化するなど、弊社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などこれまでの婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業から派生する事業を展開し、より幅広く、より多くの方々に提供することの出来る企業体へと転換を図ることが必要であると認識しております。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
2.当該組織再編の要旨
(1) 当該組織再編の日程
(2) 当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、株式会社ジェリービーンズを新設分割設立会社とする新設分割です。
(3) 当該組織再編に係る割当の内容
本新設分割の対価として、株式会社ジェリービーンズは、普通株式90株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
(4) 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
株式会社ジェリービーンズは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び株式会社ジェリービーンズが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の継承は、免責的債務引受の方法によるものとなります。
3. 当該組織再編の当事会社の概要
経営成績及び財政状態
注:新設会社は2025年5月8日に設立予定のため経営成績、財政状態を記載しておりません。
4. 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業
(2)分割または継承する部門の経営成績
分割事業部門(2025年1月期)
売上高 303百万円
(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び金額
(注)分割事業部門の資産・負債の項目及び金額は、2025年1月31日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は、上記金額と異なる可能性があります。
5.当該組織再編後の状況
会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
6. 今後の見通し
分割会社(当社)は、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。なお、承継会社は、当社の完全子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度の末日後、2025年4月24日までの間に第3回新株予約権、第4回新株予約権の一部行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
1.第3回新株予約権
| ①行使新株予約権個数 | 152個 |
| ②資本金の増加額 | 101,840千円 |
| ③資本準備金の増加額 | 101,840千円 |
| ④増加した株式の種類及び株数 | 普通株式 1,520,000株 |
2.第4回新株予約権
| ①行使新株予約権個数 | 90,000個 |
| ②資本金の増加額 | 225,000千円 |
| ③資本準備金の増加額 | 225,000千円 |
| ④増加した株式の種類及び株数 | 普通株式 9,000,000株 |
(株式会社JBロジスティクスの新規設立)
当社は、2025 年1月31日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、2025年2月14日付で株式会社JBロジスティクスを設立いたしました。
1.子会社設立の目的
昨年から物流業界が2024年問題を皮切りに再編が進む中、大手家電量販店などを筆頭に倉庫、物流の共同管理が加速的に進行しております。
長年、婦人靴を取り扱ってた当社にも同業種や婦人向けのアパレルやファッション関連の EC 等での物流の共同運営の依頼やリーディング依頼が多いことから、このほど物流子会社を設立し、婦人小売り業者の取りまとめを物流の側面から手掛けることにより、当社の商品、事業の拡大を目指すことといたします。
2.設立する子会社の概要
| (1) | 会社名 | 株式会社JBロジスティクス | |
| (2) | 代表者 | 牧井 幸一 | |
| (3) | 本社所在地 | 東京都台東区上野1-16-5 | |
| (4) | 資本金 | 9,000,000円 | |
| (5) | 出資比率 | 当社100% | |
| (6) | 決算期 | 1月 | |
| (7) | 設立日 | 2025年2月14日 | |
| (8) | 主な事業内容 | ・貨物利用運送業 ・倉庫業及び倉庫管理業務 ・鉄道運送業 ・海上運送業 ・航空運送業 ・物流コンサルティング業 他 | |
| (9) | 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社100%出資の子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社取締役の宮﨑、林が取締役に、当社監査役の絹井が監査役に就任しています。 | ||
| 取引関係 | 新会社のため該当事項はありません。 | ||
(株式会社Gold Starの子会社化)
当社は、2025年2月6日開催の取締役会において、株式会社Gold Star(以下、「Gold Star 社」といいます。)の株式100%を取得し子会社化することに関して、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得して連結子会社化いたしました。
1. 株式取得の理由
ジェリービーンズグループはここ数年の業績不振が続いております。一方でありがたいことにジェリービーンズブランドは認知度があり根強くご支持をいただいております。
今般、弊社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などを新たに展開しておりますが、この度新たに、食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社 Gold Star 社の株式を取得し子会社化することにいたしました。
経緯といたしまして、Gold Star 社は当社取引先であるネットプライス社と取引があり、近年の韓国食品が大流行している日本市場の取引においてクリーミーヨーグルトボールというアイスクリーム商品や 10 ウォンパンという商品を中心に大きくヒットさせるなど特に 2024 年に非常に成果をあげており、TV、雑誌、新聞などだけでなく SNS でも非常に取り上げられていたことから、当社としても事業の多角化展開において何らかの協業を希望して昨年9月以来、協議を重ねてまいりました。Gold Star 社としても日本企業の傘下にはいることにより、さらなる事業拡大を目指せるということで、当社側から買収を提案し、両社で物流や管理面などで問題がないことを確認し、合意にいたりました。Gold Star 社は、近年人気のある韓国の食材に関して商社として複数の人気メーカーと日本市場での独占権を有しており、その他韓国食品企業へも非常に強いパイプがあります。また、日本においても Gold Star 社はイオン、ローソン、セブンイレブン、ドンキホーテなどへの卸売実績もあり、特にクリーミーヨーグルトボールという商品が売り切れ続出になるなど日本市場で実績を残してきております。当社としても人気商品を扱うことによる自社 EC の活性化、当社の戦略上、重要な開拓市場である若年層の消費者の囲い込みが期待できます。当社と当社を含むグループ企業及びその取引先等との連携が可能と考えており、そのような取り組みを通じて連結業績への好影響が期待されると判断しております。
2. 異動する子会社の概要
| (1) | 名称(設立年月日) | 株式会社Gold Star (2021年3月16日) | ||
| (2) | 所在地 | 大阪府大阪市生野区鶴橋二丁目16番10号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 尹 炯植 | ||
| (4) | 事業内容 | 食料品等の輸出入及び卸売、小売業 飲食店の経営 等 | ||
| (5) | 資本金 | 900万円 | ||
| (6) | 大株主及び持株比率 | 尹 炯植 100% | ||
| (7) | 従業員数 | 5名(2024年12月末時点) | ||
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 最近3年間の経営成績及び財務状況(千円) | |||
| 決算期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | |
| 純資産 | 15,051 | 21,701 | 59,716 | |
| 総資産 | 69,524 | 90,420 | 239,231 | |
| 1株当たり 純資産(円) | 16,724.16 | 24,113.26 | 66,351.20 | |
| 売上高 | 228,914 | 290,706 | 559,022 | |
| 営業利益 | 4,842 | 9,465 | 70,978 | |
| 経常利益 | 5,288 | 8,728 | 69,790 | |
| 当期純利益 | 4,221 | 6,650 | 38,014 | |
| 1株当たり 当期純利益(円) | 4,691.04 | 7,389.10 | 42,237.94 | |
| 1 株 当 た り 配当金(円) | ― | ― | ― | |
3. 株式取得の相手先の概要
| (1) 氏名 | 尹 炯植 | |
| (2) 住所 | 大阪府大阪市生野区 | |
| (3) 上場企業と当該個人の間の関係 | ||
| 資本関係 | 2025年2月6日付で第3回新株予約権の一部(163個)を譲受ております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はなく、関連当事者には該当しません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はなく、関連当事者には該当しません。 | |
4. 取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
| (1) 取得株式数 | 900株(議決権数の数:900個) |
| (2) 取得価額 | 株式取得価額:総額400,000,000円 注 |
| (3) 異動前の所有株式数 | 0株(議決権数の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
| (4) 異動後の所有株式数 | 900株(議決権数の数:900個) (議決権所有割合:100%) |
注1:本件に係る対価は、第三者算定機関へ価格算定依頼を行っております。
また、本件対価は、①本株式取得時に支払う一時金200,000,000円以下と、②Gold Star社が将来得る収益に基づく支払200,000,000円(以下「アーンアウト対価」)で構成されます。上記のとおり、本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、Gold Star社の収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続きGold Star社での業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。2026年2月末日の残額2億円の支払いに対しては2025年12月期の売上、営業利益が前期(2024年12月期)の実績値を下回らないことを最低コミット条件としております。上記の対価の決定に際しては、当社は一時金支払い時点でGold Star社の株式を100%取得する契約となります。
注2:アドバイザリー費用は発生しておりません。
注3:本件対価の支払いは、当社自己資金により負担いたします。
(株式会社Gold Starへの貸付及び仕入代金の立替)
当社は、2025年3月4日開催の取締役会及び、2025年3月14日開催の取締役会において、2025年2月6日付で連結子会社化した株式会社Gold Starとの間で金銭消費貸借契約を締結することを決議し、合計で198,000千円の貸付を実行しております。また、2025年4月15日開催の取締役会において、株式会社Gold Starの商品仕入代金64,538千円を立て替えることを決議し、支払いを実行しております。
(会社分割(新設分割)による子会社の設立を伴う持株会社体制への移行)
当社は、会社分割による子会社の設立を伴う持株会社体制への移行及び定款の一部変更等について、2025年4月24日開催の定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という)で決議いたしました。
これに伴い、当社は、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、2025年5月8日付で当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業(以下、「本件事業」という)を、会社分割(新設分割)により、当社の100%子会社となる株式会社ジェリービーンズに承継させることを予定しております。
なお、当該会社分割(新設分割)は、完全子会社を対象とする単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、2024年4月における代表取締役の交代による経営体制の刷新に伴い、更なる経営基盤の強化と企業価値向上の実現に向けた取り組みを推進してまいりました。2024年8月22日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行により債務超過は解消しており、さらなる財務基盤の安定化に努めております。さらに、事業面においては2025年2月には食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starを子会社化するなど、弊社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などこれまでの婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業から派生する事業を展開し、より幅広く、より多くの方々に提供することの出来る企業体へと転換を図ることが必要であると認識しております。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
2.当該組織再編の要旨
(1) 当該組織再編の日程
| 分割決議取締役会 | 2025年3月13日 |
| 分割承認定時株主総会 | 2025年4月24日 |
| 分割の効力発生日 | 2025年5月8日(予定) |
(2) 当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、株式会社ジェリービーンズを新設分割設立会社とする新設分割です。
(3) 当該組織再編に係る割当の内容
本新設分割の対価として、株式会社ジェリービーンズは、普通株式90株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
(4) 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
株式会社ジェリービーンズは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び株式会社ジェリービーンズが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の継承は、免責的債務引受の方法によるものとなります。
3. 当該組織再編の当事会社の概要
| 分割会社 | 新設分割設立会社 (2025年5月8日設立予定) | |
| (1)商号 | 株式会社ジェリービーンズグループ | 株式会社ジェリービーンズ |
| (2)所在地※ | 東京都台東区上野一丁目16番5号 | 東京都台東区上野一丁目16番5号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮﨑 明 | 代表取締役 宮﨑 明 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理 | 婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業 |
| (5)資本金 | 1,926,085千円 (2025年1月31日現在) | 9,000千円 |
| (6)設立年月日 | 1990年4月10日 | 2025年5月8日(予定) |
| (7)発行済株式数 | 23,130,000株 (2025年1月31日現在) | 100株 |
| (8)決算期 | 1月 31 日 | 1月 31 日 |
| (9)大株主及び持株比率 | 須田 忠雄 53.09% Lizard Records合同会社 2.45% 天笠 悦藏 2.38% 楽天証券株式会社 1.09% 濱野 晃浩 0.87% 川端 秀典 0.87% マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 0.54% 天笠 民子 0.52% 日本証券金融株式会社 0.41% モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 0.39% (2025年 1月 31日現在) | 株式会社ジェリービーンズグループ 100% |
経営成績及び財政状態
| 株式会社ジェリービーンズグループ | ||
| 決算期 | 2025 年 1月期(連結) | 2025 年 1月期(単体) |
| 純資産額 | 205百万円 | 205百万円 |
| 総資産額 | 628百万円 | 628百万円 |
| 1株当たり純資産額 | 7円39銭 | 7円39銭 |
| 売上高 | 831百万円 | 831百万円 |
| 営業利益(△は損失) | △519百万円 | △519百万円 |
| 経常利益(△は損失) | △532百万円 | △529百万円 |
| 当期純利益(△は損失) | △519百万円 | △516百万円 |
| 1株当たり当期純利益(△は損失) | △33円37銭 | △33円12銭 |
注:新設会社は2025年5月8日に設立予定のため経営成績、財政状態を記載しておりません。
4. 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業
(2)分割または継承する部門の経営成績
分割事業部門(2025年1月期)
売上高 303百万円
(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び金額
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 89百万円 | 流動負債 | -百万円 |
| 固定資産 | 5百万円 | 固定負債 | -百万円 |
| 合計 | 94百万円 | 合計 | -百万円 |
(注)分割事業部門の資産・負債の項目及び金額は、2025年1月31日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は、上記金額と異なる可能性があります。
5.当該組織再編後の状況
会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
6. 今後の見通し
分割会社(当社)は、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。なお、承継会社は、当社の完全子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
