有価証券報告書-第30期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第1回新株予約権の発行及び行使
2020年1月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年2月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、2020年3月5日に当該新株予約権の一部について権利行使が行われております。概要は以下のとおりであります。
① 第1回新株予約権の発行の概要

(1)	割当日	2020年2月17日
(2)	新株予約権の総数	3,500,000個
(3)	発行価額	総額3,500,000円(新株予約権1個につき1円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	3,500,000株(新株予約権1個につき1株)
(5)	資金調達の額	927,500,000円(差引手取概算額: 907,500,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:3,500,000円 新株予約権行使による調達額:924,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にはその端数を資金調達の額は減少します。
(6)	行使価額	1株当たり264円(固定)
(7)	本新株予約権の 行使により株式を 発行する場合の 増加する資本金の額	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8)	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)に1,300,000個(1,300,000株分)、株式会社ストライダーズ(以下「ストライダーズ社」といいます。)に2,200,000個(2,200,000株分)それぞれ割り当てます。
(9)	行使期間	2020年2月17日から2022年2月16日

(10)	資金用途	具体的な使途 金額 (百万円) ①運転資金 100 ②不採算小売店舗の撤退及び店舗改装費用 80 ③EC事業の強化及びプロモーション費用 100 ④人員の再配置に伴う費用 20 ⑤海外メーカー選定のための調査費用 20 ⑥有利子負債弁済資金 588
(11)	その他	① 行使条件 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 また、本新株予約権の一部行使はできません。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

② 第1回新株予約権の行使の概要

(1)	行使新株予約権個数	1,150,000個 このうちマイルストーン社 600,000個 ストライダーズ社 550,000個
(2)	資本金の増加額	152,375千円
(3)	資本準備金の 増加額	152,375千円
(4)	増加した株式の 種類及び株数	1,150,000株
(5)	行使に関する 合意内容の一部 変更について	2020年1月31日付「第三者割当により発行される第1回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社及びストライダーズ社は2020年1月31日付「新株予約権の行使に関する合意書」に基づき、当社がすべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年4月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結することを条件に、両社合計で2020年3月6日までに当社創業家である支配株主の持株数と同等の1,000,000株まで一度に行使することに合意しておりました。当社及び割当先であるストライダーズ社が取引金融機関と協議を重ねたところ、借入金の返済を2021年4月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結するには至りませんでしたが、取引金融機関との協議の結果、当社並びにマイルストーン社及びストライダーズ社として、先行して本新株予約権を行使し、これによって得られた資金で業績改善に取り組むことで、残りの借入金の返済を数か月から半年程度猶予していただけることが見込まれるとの判断に至りました。 このような状況を踏まえ、当社、マイルストーン社及びストライダーズ社は、本日付で、「新株予約権の行使に関する合意書」の一部変更に関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、2020年3月5日にマイルストーン社600,000個、ストライダーズ社550,000個の本新株予約権を行使する旨を合意し、かかる本新株予約権の行使がなされるに至っております。このように、当初予定していた1,000,000個を超える1,150,000個の本新株予約権を当初行使として行使していただくこととなりましたが、これにより、POSレジ、動線分析システム、SNSを通じて顧客にコーディネートの提案を配信する接客サービスシステムの導入を当初の想定よりも早期に進めていく予定です。

(6)

割当先の 保有方針の一部 変更について

マイルストーン社は、2020年1月31日付「第三者割当により発行される第1回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、基本的には純投資を目的とするものの、当初行使によって取得する株式については長期保有することを「新株予約権の行使に関する合意書」によって合意しておりました。今回、「新株予約権の行使に関する合意書」において合意した条件が未成就である中で当初行使を行っていただくことを踏まえ、本覚書において、同社が当初行使により取得する600,000株については、2020年4月に開催予定の当社定時株主総会後、当社の営業キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順次市場にて売却することを承諾しております。 なお、「新株予約権の行使に関する合意書」において、本新株予約権の当初行使により発行された株式について2020年4月に開催予定の当社定時株主総会における議決権を付与することとしていたところ、本覚書においては、本覚書に基づく行使をかかる当初行使として取り扱うことに合意しておりますので、2020年3月5日の取締役会において当該行使により発行された株式1,150,000株について議決権付与いたしました。詳細は2020年3月5日付「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」をご参照ください。

2.固定資産の譲渡
当社は、2020年3月26日開催の取締役会において、本社ビルの土地及び建物の譲渡を決議し、2020年4月27日に譲渡しました。なお、同日に譲渡先と建物賃貸借契約を締結し、当該資産の譲渡後も継続使用するため本譲渡に伴う当社の本社の移転はございません。
① 譲渡の理由
財務体質の改善および資産効率の向上を図るため、以下の資産を譲渡することといたしました。
② 譲渡資産の概要

資産の内容および所在地	資産の内容		譲渡前の状況
アマガサ本社ビル	土地	607.30㎡	事務所兼 倉庫用不動産
台東区浅草六丁目624番10	建物	2,836.25㎡

③ 譲渡先の概要
譲渡先は一般事業法人ですが、守秘義務により公表を差し控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係はなく、また当社の関連当事者には該当いたしません。なお、以前に当社との間で不動産売買取引がございます。
④ 損益に与える影響
当該固定資産の譲渡により、2021年1月期第1四半期決算において、固定資産売却益として128百万円の特別利益を計上する予定です。