有価証券報告書-第19期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(株式交換による岩崎通信機株式会社の完全子会社化)
当社及び当社の持分法適用関連会社である岩崎通信機株式会社(以下「岩崎通信機」といいます。)は、2024年5月31日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、岩崎通信機を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間で統合契約書及び株式交換契約を締結しました。
本株式交換については、岩崎通信機の2024年6月27日開催の定時株主総会において承認を受け、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、2024年10月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定としておりました。その後、両社の本経営統合に係る協議も想定以上に順調に進んでいることから、2024年7月23日開催の両社の取締役会において、効力発生日を2024年9月1日に変更することを決議し、同日付で両社間で株式交換契約修正覚書を締結しました。
本件株式交換により、この効力発生日(2024年9月1日)をもって、当社は岩崎通信機の完全親会社となり、岩崎通信機の普通株式は2024年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2024年8月28日)となりました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:岩崎通信機株式会社
事業の内容:情報通信、印刷システム、電子計測分野における機器の開発、製造、販売及びサービスの提供・不動産の賃貸等
(2)本株式交換を行った主な理由
岩崎通信機は、当社の完全子会社となることで、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コストを削減することができるため、本株式交換は岩崎通信機の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(3)企業結合日
2024年9月1日(株式交換の効力発生日)
2024年7月1日(みなし取得日)
(4)本株式交換の法的形式
当社を親会社とし、対象会社を子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 32.80%
企業結合日に追加取得した株券等所有割合 67.20%
取得後の株券等所有割合 100.00%
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日の直前に保有していた株式の企業結合日における時価	6,933百万円
追加取得の対価 当社株式	14,056百万円
取得原価	20,990百万円

(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 140百万円
(9)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 5,164百万円
(10)負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額 14,296百万円
なお、第3四半期連結会計期間末までは、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
②発生原因 企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 17,184百万円
固定資産 39,624百万円
流動負債 2,817百万円
固定負債 17,374百万円
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績については3ヶ月遅れで取り込んでおりましたが、当連結会計年度より、連結決算日と一致しております。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2024年6月30日までの業績は、持分法による投資損失として計上しております。
3. 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
岩崎通信機の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.60株を割り当て交付いたしました。
ただし、当社が保有する岩崎通信機株式 4,900,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び岩崎通信機は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び岩崎通信機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3)株式交換により交付した株式数
当社普通株式:5,916,101株
(公開買付による株式会社ナカヨの子会社化)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、株式会社ナカヨ(以下、「ナカヨ」という)の株券等を金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む)に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」という)によって取得することを決議し、本公開買付けを2025年2月17日から2025年4月2日の期間で実施したことにより、2025年4月9日付けでナカヨは当社の連結子会社となりました。
2025年4月2日終了の公開買付けについて、株式併合をはじめとするスクイーズアウト手続きを開始しております。株式会社ナカヨが2025年5月26日に開催した臨時株主総会にて株式併合議案が承認可決され、2025年6月17日にその効力が生じております。また、株式併合の結果生じた1株に満たない端数は2025年9月を目途に取得を予定しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ナカヨ
事業の内容:情報通信機器の開発、製造、販売、環境及びエネルギー設備関連機器、関連商品の製造、販売
(2)本公開買付を行った主な理由
当社グループとしては、2024年9月1日付けで株式交換によって完全子会社化した岩崎通信機株式会社と同様のビジネスホン事業を行う対象者を完全子会社とすることにより、開発技術面・生産面・販売面等において幅広い相乗効果を通じて、当社グループのビジネスホン事業をさらに強化することができるとともに、ナカヨとしても、当社グループが有するネットワーク、リソース、知見を活かした施策を実行することで、ナカヨの事業をさらに強化することが可能になると考えております。
(3)企業結合日
2025年4月9日(公開買付の効力発生日)
2025年3月31日(みなし取得日)
(4)本公開買付の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 8.38%
株式公開買付後の株券等所有割合85.74%
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日の直前に保有していた株式の企業結合日における時価	951百万円
追加取得の対価 当社株式	8,836百万円
取得原価	9,787百万円

(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 300百万円
(9)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 449百万円
(10)負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額 3,660百万円
なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 14,116百万円
固定資産 6,836百万円
流動負債 3,991百万円
固定負債 1,276百万円
(12)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 17,451百万円
営業損失(△) △100百万円
経常損失(△) △90百万円
税引等調整前当期純利益 169百万円
1株当たり当期純利益 0.27円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2024年4月1日から2025年3月31日の被取得企業の損益計算書を基礎として影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。