有価証券報告書-第128期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(流通株式比率向上を目的とする株式需給緩衝信託Ⓡの設定)
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、当社の流通株式比率向上を目的とする株式需給緩衝信託Ⓡ(以下「本信託」という。) の設定を決議しました。
1.本信託の目的及び背景
当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たしつつ、企業価値を向上させることを経営の第一義と位置づけております。この観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと捉え、お客様、株主、お取引先、地域・社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性を高め、経営監督機能を強化させることは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に寄与するものと考えております。
当社は、2021年12月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「計画書」という。)にて、新市場区分としてスタンダード市場を選択しましたが、スタンダード市場の上場会社に求められる流通株式比率25%を充たしていないことから、2026年度末までに各種取組みを進める旨公表しております。流通株式比率25%を充足し、当社の株主構成の多様化を促していくことが、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。
当社の流通株式比率は現在16.7%(2022年2月28日現在)であるため、計画書に記載のとおり政策保有株主に対して、その保有する当社株式の売却を依頼したところ、その一部売却(以下「本株式売却」という。)に応じて頂けるとの回答を得るに至りました。
一方で、本株式売却の手法について様々な検討を重ねてまいりましたが、現在の当社株式の市場流動性を鑑みた場合、本株式売却による市場需給への影響を極力回避するためには、日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくとともに、複数の政策保有株主による売却時期の重複を避けるための対応が不可欠であり、下記「2.本信託の概要」に記載のとおり、本信託のデメリット・留意点に鑑みても、本信託のメリット・特徴が大きく当社のニーズに合致するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に適うものと判断し、本信託の活用を決議するに至りました。
2.本信託の概要
本信託は、当社の流通株式比率の向上を目的として複数の株主から売却される当社株式を念頭に、当社が拠出する資金を原資として東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-2)により当社株式を取得し、その後、当社株式の市場需給に与える影響を極力回避する方法で当社株式を売却します。本信託が取得した当社株式は信託期間の内に売却され、売却代金はあらかじめ定めるタイミングで定期的に当社へ分配されます※。
※本信託の実施による財政状態及び経営成績に与える影響については算定中であります。なお、本信託による当社株式の売却状況については月次の頻度で開示を行う予定です。
なお、本信託による当社株式の取得(以下「本取得」という。)並びに本取得株式の保有及び売却においては、自己株式にかかる諸規制(会社法第155条乃至第160条、第165条、第461条等)の主旨・目的及び本信託の内容を勘案し、必要と考えられる規制に対応した形で行われるものとしております。
(本信託のメリット・特徴)
① 流通株式比率の向上が確実に期待できることから、スタンダード市場の上場維持基準の一つである流通株式比率25%の充足に寄与すること。
② 日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことで、当社株式の市場流動性の向上及び株式売却による市場需給への影響の軽減が期待できること。
③ 複数の政策保有株主による当社株式の売却に対し、各株主による市場売却の重複を避けるとともに、市場需給に与える影響を極力回避する方法で売却していくことが可能となること。
④ 本信託による当社株式の取得においては、今回売却に応じて頂ける政策保有株主のみならず、他の株主にも売却できる機会が確保されており、売却機会の平等性が確保されていること。
⑤ 信託期間中の株価推移(株価上昇)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差益が生じる可能性があること。
(本信託のデメリット・留意点)
① 立会内市場における売却により、当社株式の市場需給に対し、本信託による当社株式の売却が完了するまでの間、継続的な影響が生じる可能性があること。
② 信託期間中の株価推移(株価下落)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差損が生じる可能性があり、相応の金額となる可能性があること。また当該処分差損が更なる株価下落の要因となる可能性があること。
3.本信託の内容
(1)委託者 :当社
(2)受託者 :野村信託銀行株式会社
(3)受益者 :当社
(4)議決権行使 :本信託内にある当社株式については議決権を行使しないものとする
(5)配当金等の取扱い :本信託内にある当社株式に対しては配当金等が支払われない、又はそれと同様の取扱いとする
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託
(7)信託契約日 :2022年5月26日
(8)信託の期間 :2022年5月26日～2024年5月25日
(9)信託の目的 :当社の流通株式比率の向上を目的として複数の株主から売却される当社株式を念頭に、当該売却による当社株式の市場需給の悪化を軽減させること
4.本信託による当社株式の取得
(1)取得株式の種類 :当社普通株式
(2)取得する株数(上限) :800,000株
(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合1.98%)
(3)株式の取得価額の総額(上限):2,200,000,000円
(4)株式の取得時期 :2022年5月27日(予定)～2022年6月3日(予定)
(5)株式の取得方法 :東京証券取引所における終値取引(ToSTNeT-2)による取得
(6)株式の取得価格 :株式取得日の前営業日の終値(2022年5月26日終値2,547円)
(7)株式取得日 :2022年5月27日(予定)
(8)本取得の停止条件 :本取得により本信託の目的の遂行が合理的に見込まれること
(9)取得等に要する資金 :最大2,225,000,000円程度(取得する株数をすべて取得した場合の取得代金のほか、本信託の設定にかかる信託報酬その他の諸費用を合わせた見積額合計の概算値)
5.本信託における当社株式の売却方法
本信託における当社株式の売却は、取引所立会内市場取引により行われ、当該売却代金は当社が受領します。なお、信託期間における具体的な売却の執行は、あらかじめ信託契約に定められた執行方針に基づいて行われ、当社が指図することはありません。
<取引所立会内市場取引における執行方針の概要>・売却時期の分散に配慮しつつ、信託期間の内に売却を完了させる。なお、当初信託期間満了日までに信託財産に属する当社株式が残存する場合には、本信託の満了日は2025年5月25日に変更される。
・毎営業日における売却株数は、当日の株価基調等も勘案し、概ね10%程度を市場出来高に対する売却株数の割合となるよう努める。
・原則として売却注文は指値注文によるものとし、成行き注文による発注は行わない。
・株式市場の状況に応じて、一定の範囲内で売却ペースの調整を行うことがある。特に、株価が著しく下落する局面においては売却の一時停止を行うことがある。
・金融商品取引所の定めにより監理銘柄又は整理銘柄に指定された場合は、上記にかかわらず速やかに売却を完了させる。
6.業績に与える影響について
本信託の実施による財政状態及び経営成績に与える影響については算定中であります。
(ご参考)
株式需給緩衝信託Ⓡは野村證券株式会社の登録商標です。