有価証券報告書-第84期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
岡島悦子氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るということから社外取締役に選任しています。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
田口義隆氏は、長きにわたり会社経営者として活躍されており、豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営全般の監督機能の強化を図るということから社外取締役に選任しています。なお、同氏は2020年3月末時点において、当社の株式400株を保有していますが、重要性はないものと判断しています。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。同氏が代表取締役を兼務するセイノーホールディングス株式会社の子会社2社(西濃運輸株式会社ほか1社)より、直近事業年度において、当社子会社にて店舗内配送業務等の受託料として26百万円を計上していますが、当社連結売上収益に占める割合は0.01%であり、当社の「社外役員独立性基準」を満たしています。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
室井雅博氏は、会社経営者としてコーポレートガバナンス改革を主導してきた経験を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るということから社外取締役に選任しています。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しています。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
高木武彦氏は、税務・会計の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しています。なお、同氏は2020年3月末時点において、当社の株式8,600株を保有していますが、重要性はないものと判断しています。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しています。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
鈴木洋子氏は、弁護士としての豊富な法的知識に加えて、企業での監査役、取締役監査委員の経験を通じて、企業法務および適法性監査に精通していることから、公正な監査に貢献していただけると判断したため社外監査役に選任しています。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しています。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
当事業年度は取締役会を9回開催しましたが、岡島悦子氏は9回中8回、田口義隆氏、室井雅博氏、高木武彦氏は9回全てに出席しており、適宜、適切な意見を述べています。
当社が定める社外役員の独立性基準については、次に記載のとおりです。
<社外役員独立性基準>当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員(社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。
1.現に当社および当社の関係会社(以下、あわせて「当社グループ」という)の業務執行者(注1)ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。
2.当社グループを主要な取引先としている者(注2)、またはその業務執行者でないこと。
3.当社グループの主要な取引先(注3)、またはその業務執行者でないこと。
4.当社の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者でないこと。
5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
7.当社グループから多額の金銭その他の財産(注4)による寄付を受けている者でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
8.当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
9.過去5年間において、上記2～8までに該当していた者でないこと。
10.近親者(注5)が上記の2から8までのいずれか(6号および8号を除き、重要な業務執行者(注6)に限る)に該当する者でないこと。
11.社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者でないこと。
(注) 1 「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。
2 「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループに対して商品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下 同様とする)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高(連結売上収益)または総収入金額の2%を超える者。
・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。
3 「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループが商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社グループの連結売上収益の2%を超える者。
・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。
・当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。
4 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。
5 「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
6 「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
7 「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役へのサポート体制は総務部および監査部が担っており、取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化に努めています。
社外監査役と会計監査人との連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。