有価証券報告書-第60期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役報酬限度額は株主総会の決議(2018年5月25日改定)により500百万円(うち社外取締役分は30百万円、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定めています。また、定款において、当社の取締役の員数は9名以内と定めており、本有価証券報告書提出日現在の員数は8名です。監査役報酬限度額は株主総会の決議(2021年5月26日改定)により50百万円と定めています。また、定款において、当社の監査役の員数は4名以内と定めており、本有価証券報告書提出日現在の員数は3名です。
a.当事業年度における役員の報酬等
取締役の報酬等の額又はその算定方法については、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容に応じた年間評価等を勘案したうえで報酬等の額を決定しています。この方針に基づき、取締役の報酬等に関する事項は、指名・報酬委員会において審議しています。
指名・報酬委員会は、3名の社内取締役と2名の社外取締役の計5名で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。指名・報酬委員会において各取締役の評価を審議し、取締役の報酬等の額は取締役会に答申され、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を慎重に審議したうえで、各取締役の報酬等の額を決定しています。
役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、指名・報酬委員会による審議を経て2020年2月開催の取締役会に答申された後、2019年度の各取締役に対する業績評価に基づく審議により、取締役個々の月額報酬の額を決議しています。
監査役個々の報酬については、2020年5月開催の監査役会において監査役の協議によって定めています。
当事業年度における当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金により構成されています。その内容は次のとおりです。
イ)固定報酬
固定報酬は、各役員の役位や職務に基づいて、毎月定額支給しています。また、業務執行取締役に対しては、執行役員と同月数の基本報酬の2.5か月分の年間定額賞与を支給しています。なお、2021年2月9日付取締役会にて2021年度以降については、業務執行取締役に対する固定報酬は月例の基本報酬のみとする旨を決議しました。
また、業務執行に直接関与しない社外取締役及び監査役については、毎月の固定報酬を支給しています。
ロ)業績連動報酬
業績連動報酬(短期)は、単年度における業績目標(経常利益及び各管掌部門ごとに適切に設定した業績KPI等)に係る月度、下半期及び年間等の業績評価結果に基づいて、各期間における目標額を100%以上達成した場合に限り支給することになっています。当該指標を評価の基準としている理由として、当該指標による収益力の向上が、企業価値の持続的な向上に結びつくものと判断しているためです。ただし、社外取締役及び監査役は、業績連動報酬(短期)制度の適用対象外にしています。なお、当事業年度における達成状況については、月度、下半期及び年間において達成しております。
ハ)退職慰労金
退職慰労金は、当社役員規程に基づき、月額固定報酬、在任期間及び役職に応じた額を基準に支給額を算定し、退任時に株主総会における承認決議を経て支給することとしています。なお、2021年5月26日開催の第60回定時株主総会にて、役員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給をすることが、承認・決議されています。また、支給の時期は、各取締役の退任時としています。
b.2021年度以降における役員の報酬等
2021年度以降における取締役の報酬等の額又はその算定方法については、2021年2月9日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議し、その決定方針に基づき各取締役の職務の内容に応じた年間評価等を勘案したうえで報酬等の額を指名・報酬委員会において審議しています。
c.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
イ)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(決算賞与)および非金銭報酬(株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとします。なお、2021年5月26日開催の第60回定時株主総会において、上記取締役報酬限度額の枠内で非金銭報酬(株式報酬)として取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することの承認・決議、また、役員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給をすることが、承認・決議されております。
ロ)基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとします。
ハ)業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益等の目標値に対する達成度合いおよび個人評価に応じて算出された額を決算賞与として毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとします。
・非金銭報酬(株式報酬)
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、各取締役の固定報酬の額に役位別の係数を乗じた株式報酬基準額に対して、会社の業績目標に対する達成度係数(0.90～1.10)を乗じた金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定します。なお、非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬の総額は、上記取締役報酬限度額の枠内で、年額100百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内とします。
ニ)基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業および地元企業の実態を参考にしながら、指名・報酬委員会において審議を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=60:25:15とします(KPIを100%達成の場合)。
ホ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し決定します。指名・報酬委員会は、3名の社内取締役と3名の社外取締役の計6名で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。当委員会は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた決算賞与の評価配分および取締役個人別の割当株式数を決議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、当委員会による答申を慎重に審議したうえで、各取締役の報酬等の額を決定しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外役員を除く)	124	170	26	△72	6
監査役 (社外役員を除く)	6	4	―	1	1
社外役員	23	18	―	5	6

(注)1.上記の退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。
2.上記報酬等の額のほか、2020年5月27日開催の第59回定時株主総会の決議による退任監査役2名(うち社外監査役2名)に対して役員退職慰労金13百万円(うち社外監査役13百万円)を支給しています。なお、この金額には過年度における取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。