有価証券報告書-第59期(平成27年3月21日-平成28年3月20日)

(重要な後発事象)
(取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託(BBT)導入)
当社は、平成28年4月25日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年6月14日開催の第59回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、役員等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することとしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。
(2)本制度の対象者
当社の取締役及び当社子会社の代表取締役(なお、当社の社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成28年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、下記(6)及び(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
当社は、平成28年3月20日で終了した事業年度から平成30年3月20日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円(うち、当社の取締役分として105百万円)を上限として本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円(うち、当社の取締役分として105百万円)を上限として本信託に追加拠出いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式(役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、130百万円から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額とします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、160,000株を上限として取得するものとします。
(6)役員等に給付される当社株式数の算定方法
役員等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。かかるポイントの付与は、平成28年3月で終了した事業年度分より開始することといたしました。
なお、役員等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる役員等のポイント数は、退任時までに当該役員等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付時期
役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、役員等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
(8)本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により役員等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
≪本信託の概要≫
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年8月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年8月(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
信託は継続します。)