有価証券報告書-第73期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.第三者割当増資について
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会において、REVICパートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で、投資契約書を締結し、第三者割当の方法により総額25億円のA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)及び総額45億円のB種優先株式(以下「B種優先株式」といい、A種優先株式及びB種優先株式を併せて「本優先株式」といいます。)を発行すること及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。
優先株式の内容の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」をご参照ください。
Ⅱ.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会において、平成30年4月13日を効力発生日として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入れに伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることについて決議いたしました。
1.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本定時株主総会において必要な承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入れに伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、「その他資本剰余金」へ振り替えます。本優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではありません。
2.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
3.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
本優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少は、以下の日程にて実施する予定となっております。
Ⅲ.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議いたしました。
1.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を実現するため、会社法に基づき資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金及び利益準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、平成29年12月31日時点の資本準備金の額を減少させ同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、利益準備金の額を減少させ同額を繰越利益剰余金に振り替えます。
会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の一部を減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填いたします。
3.日程
※債権者異議手続は、本資本準備金及び利益準備金の額の減少との関係でのみ必要とされるものであります。
4.今後の見通し
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はなく、業績に影響を与えるものではございません。
Ⅳ.自己株式の取得予定について
当社は、平成30年2月26日開催の取締役会において、ⅠからⅢの効力が生じることを条件として、自己株式の取得を行う予定であることを決議し、当社の筆頭株主であり資本業務提携先であるJ.フロント リテイリング株式会社はそれに応じることにつき合意いたしました。
自己株式の取得予定の詳細は、当社普通株式について取得総額7,500百万円の範囲内で今後決定していく予定ですが、手法、時期、取得価格及び取得株式数などについては現時点では未定であるため取得総額も現時点では未定であります。
Ⅰ.第三者割当増資について
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会において、REVICパートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で、投資契約書を締結し、第三者割当の方法により総額25億円のA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)及び総額45億円のB種優先株式(以下「B種優先株式」といい、A種優先株式及びB種優先株式を併せて「本優先株式」といいます。)を発行すること及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。
募集株式の種類 | 株式会社千趣会A種優先株式 | 株式会社千趣会B種優先株式 |
発行方法 | 第三者割当の方法により、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合に5株を割り当てる。 | 第三者割当の方法により、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合に9株を割り当てる。 |
募集株式の数 | 5株 | 9株 |
払込金額 | 1株につき500百万円 | 1株につき500百万円 |
払込金額の総額 | 2,500百万円 | 4,500百万円 |
増加する資本金の額 | 1,250百万円 | 2,250百万円 |
増加する資本準備金の額 | 1,250百万円 | 2,250百万円 |
申込期日及び払込期日 | 平成30年3月30日 | 平成30年3月30日 |
優先配当 | 1株につき500百万円に年率8%を乗じた金額 | - |
資金の使途 | ①ベルメゾン事業の専門店化構想を支えるECプラットフォーム構築等に係るシステム投資を予定 ②ブライダル事業、子育て支援事業の拡大、通信販売事業とのシナジー創出に向けた新規投資を予定 |
優先株式の内容の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」をご参照ください。
Ⅱ.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会において、平成30年4月13日を効力発生日として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入れに伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることについて決議いたしました。
1.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本定時株主総会において必要な承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入れに伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、「その他資本剰余金」へ振り替えます。本優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではありません。
2.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
減少する資本金の額 | 3,500百万円 |
減少する資本準備金の額 | 3,500百万円 |
資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法 | 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入れに伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。 |
3.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
本優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少は、以下の日程にて実施する予定となっております。
平成30年2月26日(月) | 本優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少に関する本定時株主総会付議にかかる取締役会決議 |
平成30年3月12日(月) | 債権者異議申述公告(予定) |
平成30年3月29日(木) | 定時株主総会(予定) |
平成30年3月30日(金) | 本優先株式にかかる払込金の払込期日(予定) |
平成30年4月12日(木) | 債権者異議申述最終期日(予定) |
平成30年4月13日(金) | 本優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生日(予定) |
Ⅲ.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
当社は、平成30年3月29日開催の定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議いたしました。
1.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を実現するため、会社法に基づき資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金及び利益準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、平成29年12月31日時点の資本準備金の額を減少させ同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、利益準備金の額を減少させ同額を繰越利益剰余金に振り替えます。
減少する準備金の項目及びその額 | 資本準備金 | 14,809,939,367円 |
利益準備金 | 1,118,238,292円 | |
増加する剰余金の項目及びその額 | その他資本剰余金 | 14,809,939,367円 |
繰越利益剰余金 | 1,118,238,292円 |
会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の一部を減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填いたします。
減少する剰余金の項目及び額 | その他資本剰余金 | 7,071,258,402円 |
増加する剰余金の項目及び額 | 繰越利益剰余金 | 7,071,258,402円 |
3.日程
平成30年2月26日(月) | 本資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分にかかる取締役会決議 |
平成30年2月27日(火) | 債権者異議申述公告(予定) |
平成30年3月27日(火) | 債権者異議申述最終期日(予定) |
平成30年3月29日(木) | 本資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日(予定) |
※債権者異議手続は、本資本準備金及び利益準備金の額の減少との関係でのみ必要とされるものであります。
4.今後の見通し
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はなく、業績に影響を与えるものではございません。
Ⅳ.自己株式の取得予定について
当社は、平成30年2月26日開催の取締役会において、ⅠからⅢの効力が生じることを条件として、自己株式の取得を行う予定であることを決議し、当社の筆頭株主であり資本業務提携先であるJ.フロント リテイリング株式会社はそれに応じることにつき合意いたしました。
自己株式の取得予定の詳細は、当社普通株式について取得総額7,500百万円の範囲内で今後決定していく予定ですが、手法、時期、取得価格及び取得株式数などについては現時点では未定であるため取得総額も現時点では未定であります。