有価証券報告書-第74期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(連結範囲の変更を伴う子会社株式の一部譲渡及び子会社による第三者割当増資)
当社は、2018年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ベルネージュダイレクト(以下BNDという)の株式について、当社が保有する株式の一部を雪印メグミルク株式会社(以下雪印メグミルクという)へ譲渡すること及びBNDが雪印メグミルクを引受先とする第三者割当による新株式発行を行うことに関し、雪印メグミルク及びBNDとの間で基本合意書を締結することを決議し、2019年1月9日に実行いたしました。
今回の株式譲渡と第三者割当増資によって、BNDに対する当社の議決権所有割合は33.4%となり、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
1.子会社株式の一部譲渡及び同社による第三者割当増資の理由
BNDは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルクは機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルクがBND株式を追加取得し子会社化するものであります。
なお、BNDの資本構成の変更後も、3社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。
2.株式譲渡の相手会社の名称
雪印メグミルク株式会社
3.株式譲渡の時期
・株式譲渡契約書締結 2018年12月19日
・株式譲渡 2019年1月9日
・BNDによる第三者割当増資 2019年1月9日
4.当該子会社の概要
名称 株式会社ベルネージュダイレクト
事業内容 通信販売業務及びその請負業務/食料品の販売業務/日用雑貨の販売業務/その他業務
当社との取引関係 役員の兼任及び債務保証を行っております。
5.株主構成変更の内容
(1)当社は、保有するBNDの株式3,324株を雪印メグミルクに譲渡いたしました。
(2)雪印メグミルクは、BNDの株式を第三者割当増資により3,324株取得いたしました。
(3)上記(1)(2)によりBNDの株主構成は以下のとおりとなりました。
※カッコ内は議決権比率です。
※譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。
6.今後の見通し
本件により、今後の連結財務諸表に与える影響につきましては、現時点では軽微であります。
(連結子会社の吸収合併、連結子会社間の合併)
当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの2社の吸収合併、連結子会社である千趣会コールセンター株式会社と千趣会サービス・販売株式会社の合併について決議し、2019年1月1日に実行いたしました。
Ⅰ.連結子会社2社の吸収合併について
1.合併の目的
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行いました。
2.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 株式会社千趣会
事業の内容 通信販売業/ブライダル事業/法人事業/その他
(消滅会社①)
企業の名称 千趣会ゼネラルサービス株式会社
事業の内容 サービス業
(消滅会社②)
企業の名称 株式会社千趣ビジネスサービス
事業の内容 サービス業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの2社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
株式会社千趣会
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
Ⅱ.連結子会社間の合併について
1.合併の目的
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併いたしました。
2.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業
(存続会社)
企業の名称 千趣会コールセンター株式会社
事業の内容 テレマーケティング事業
(消滅会社)
企業の名称 千趣会サービス・販売株式会社
事業の内容 通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
千趣会コールセンター株式会社
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(重要な資産の譲渡)
当社は、2019年1月25日開催の取締役会において、下記の固定資産の譲渡を決議いたしました。
1.譲渡の理由
当社は、資産効率及び業務効率の向上と収益改善を図るため、これまで分散していた各部門及びグループ会社の拠点集約を進めており、この一環として下記固定資産を売却することといたしました。
2.譲渡する資産及び譲渡先の概要
※譲渡先及び譲渡価額並びに帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により公表は差し控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また、当社の関連当事者には該当いたしません。
3.譲渡の日程
・契約締結日 2019年1月25日
・物件引渡期日 2019年3月29日
4.損益に与える影響
当該固定資産の譲渡により、2019年12月期第1四半期累計期間において、固定資産売却益5,537百万円を特別利益に計上する見込みです。
(資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の減少)
当社は、2019年2月15日開催の取締役会において、2019年3月28日開催の第74期定時株主総会に、資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。
Ⅰ.資本金の額の減少について
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、適切な税制の適用により将来キャッシュ・フローを増加させることを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額22,304,934,244円を22,204,934,244円減少して、100,000,000円とします。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金の額の減少の日程
4.今後の見通し
本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動はございません。また、本件により税負担が軽減される見込みですが、具体的な金額は精査中であります。業績予想の修正が必要な場合には速やかに公表いたします。
なお、上記内容につきましては、債権者異議申述がないことを条件としております。
Ⅱ.その他資本剰余金の額の減少について
1.その他資本剰余金の額の減少の目的
当社単独の貸借対照表において、2019年12月期の繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を実現するため、会社法に基づき剰余金の処分を行うものです。
2.その他資本剰余金の額の減少の要領
(1)減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 6,065,778,705円
(2)増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 6,065,778,705円
3.その他資本剰余金の額の減少の日程
4.今後の見通し
本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動はなく業績に影響を与えるものではございません。
(子会社株式の売却)
当社は、連結子会社である株式会社モバコレ(以下モバコレという)の株式を株式会社ロコンド(以下ロコンドという)に譲渡する契約を2019年3月1日に締結し、同年3月29日に実行することといたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通販事業「ベルメゾン」を主力に30代～50代の女性に向けて衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売のノウハウを長きにわたり蓄積してまいりました。
モバコレは、2006年に株式会社ディー・エヌ・エーと当社が共同出資を行い設立し、その後、2010年に当社が株式会社ディー・エヌ・エーの保有するモバコレの株式の全てを取得し、100%子会社となりました。同社は設立以来、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
一方、ロコンドは「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」を軸とするECサービス、また、ECサービス事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用したプラットフォームサービスを運営しております。
今般、ファッションECを取り巻く環境が大きく変化する中で、当社はモバコレの今後の発展について、様々な施策を検討してまいりました。その結果、モバコレが持つ20代女性を中心とした顧客層と、ロコンドが持つECサービスの運営ノウハウ及びプラットフォームサービスを相互に活用することが、モバコレの企業価値向上に資すると考え、株式譲渡契約を締結し、実行することといたしました。
2.売却した相手会社の名称
株式会社ロコンド
3.売却の時期
2019年3月29日
4.当該子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社モバコレ
事業内容 通信販売業
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却する株式の数 8,000株
売却価額 488百万円
売却損益 未定
売却後の持分 -%
6.今後の見通し
本件により、今後の連結財務諸表に与える影響につきましては現時点では軽微であります。
(投資有価証券売却益の計上)
当社は資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、保有する投資有価証券1銘柄を2019年2月27日から2月28日にかけて売却いたしました。これに伴い2019年12月期第1四半期累計期間において、投資有価証券売却益770百万円を計上いたします。
(連結範囲の変更を伴う子会社株式の一部譲渡及び子会社による第三者割当増資)
当社は、2018年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ベルネージュダイレクト(以下BNDという)の株式について、当社が保有する株式の一部を雪印メグミルク株式会社(以下雪印メグミルクという)へ譲渡すること及びBNDが雪印メグミルクを引受先とする第三者割当による新株式発行を行うことに関し、雪印メグミルク及びBNDとの間で基本合意書を締結することを決議し、2019年1月9日に実行いたしました。
今回の株式譲渡と第三者割当増資によって、BNDに対する当社の議決権所有割合は33.4%となり、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
1.子会社株式の一部譲渡及び同社による第三者割当増資の理由
BNDは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルクは機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルクがBND株式を追加取得し子会社化するものであります。
なお、BNDの資本構成の変更後も、3社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。
2.株式譲渡の相手会社の名称
雪印メグミルク株式会社
3.株式譲渡の時期
・株式譲渡契約書締結 2018年12月19日
・株式譲渡 2019年1月9日
・BNDによる第三者割当増資 2019年1月9日
4.当該子会社の概要
名称 株式会社ベルネージュダイレクト
事業内容 通信販売業務及びその請負業務/食料品の販売業務/日用雑貨の販売業務/その他業務
当社との取引関係 役員の兼任及び債務保証を行っております。
5.株主構成変更の内容
(1)当社は、保有するBNDの株式3,324株を雪印メグミルクに譲渡いたしました。
(2)雪印メグミルクは、BNDの株式を第三者割当増資により3,324株取得いたしました。
(3)上記(1)(2)によりBNDの株主構成は以下のとおりとなりました。
| 変更前 | 変更後 | |
| 当社 | 8,895株 (66.6%) | 5,571株 (33.4%) |
| 雪印メグミルク | 4,460株 (33.4%) | 11,108株 (66.6%) |
| 合計 | 13,355株 | 16,679株 |
※カッコ内は議決権比率です。
※譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。
6.今後の見通し
本件により、今後の連結財務諸表に与える影響につきましては、現時点では軽微であります。
(連結子会社の吸収合併、連結子会社間の合併)
当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの2社の吸収合併、連結子会社である千趣会コールセンター株式会社と千趣会サービス・販売株式会社の合併について決議し、2019年1月1日に実行いたしました。
Ⅰ.連結子会社2社の吸収合併について
1.合併の目的
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行いました。
2.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 株式会社千趣会
事業の内容 通信販売業/ブライダル事業/法人事業/その他
(消滅会社①)
企業の名称 千趣会ゼネラルサービス株式会社
事業の内容 サービス業
(消滅会社②)
企業の名称 株式会社千趣ビジネスサービス
事業の内容 サービス業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの2社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
株式会社千趣会
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
Ⅱ.連結子会社間の合併について
1.合併の目的
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併いたしました。
2.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業
(存続会社)
企業の名称 千趣会コールセンター株式会社
事業の内容 テレマーケティング事業
(消滅会社)
企業の名称 千趣会サービス・販売株式会社
事業の内容 通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
千趣会コールセンター株式会社
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(重要な資産の譲渡)
当社は、2019年1月25日開催の取締役会において、下記の固定資産の譲渡を決議いたしました。
1.譲渡の理由
当社は、資産効率及び業務効率の向上と収益改善を図るため、これまで分散していた各部門及びグループ会社の拠点集約を進めており、この一環として下記固定資産を売却することといたしました。
2.譲渡する資産及び譲渡先の概要
| 資産の内容及び所在地 | 譲渡益(予定) | 現況 |
| 土地及び建物 大阪市北区同心1丁目8番9号他 | 5,537百万円 | 大阪本社 |
※譲渡先及び譲渡価額並びに帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により公表は差し控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また、当社の関連当事者には該当いたしません。
3.譲渡の日程
・契約締結日 2019年1月25日
・物件引渡期日 2019年3月29日
4.損益に与える影響
当該固定資産の譲渡により、2019年12月期第1四半期累計期間において、固定資産売却益5,537百万円を特別利益に計上する見込みです。
(資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の減少)
当社は、2019年2月15日開催の取締役会において、2019年3月28日開催の第74期定時株主総会に、資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。
Ⅰ.資本金の額の減少について
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、適切な税制の適用により将来キャッシュ・フローを増加させることを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額22,304,934,244円を22,204,934,244円減少して、100,000,000円とします。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金の額の減少の日程
| (1)取締役会決議日 | 2019年2月15日 |
| (2)株主総会決議日 | 2019年3月28日 |
| (3)債権者異議申述最終期日 | 2019年5月7日(予定) |
| (4)効力発生日 | 2019年5月8日(予定) |
4.今後の見通し
本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動はございません。また、本件により税負担が軽減される見込みですが、具体的な金額は精査中であります。業績予想の修正が必要な場合には速やかに公表いたします。
なお、上記内容につきましては、債権者異議申述がないことを条件としております。
Ⅱ.その他資本剰余金の額の減少について
1.その他資本剰余金の額の減少の目的
当社単独の貸借対照表において、2019年12月期の繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を実現するため、会社法に基づき剰余金の処分を行うものです。
2.その他資本剰余金の額の減少の要領
(1)減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 6,065,778,705円
(2)増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 6,065,778,705円
3.その他資本剰余金の額の減少の日程
| (1)取締役会決議日 | 2019年2月15日 |
| (2)株主総会決議日 | 2019年3月28日 |
| (3)効力発生日 | 2019年3月28日 |
4.今後の見通し
本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動はなく業績に影響を与えるものではございません。
(子会社株式の売却)
当社は、連結子会社である株式会社モバコレ(以下モバコレという)の株式を株式会社ロコンド(以下ロコンドという)に譲渡する契約を2019年3月1日に締結し、同年3月29日に実行することといたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通販事業「ベルメゾン」を主力に30代～50代の女性に向けて衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売のノウハウを長きにわたり蓄積してまいりました。
モバコレは、2006年に株式会社ディー・エヌ・エーと当社が共同出資を行い設立し、その後、2010年に当社が株式会社ディー・エヌ・エーの保有するモバコレの株式の全てを取得し、100%子会社となりました。同社は設立以来、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
一方、ロコンドは「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」を軸とするECサービス、また、ECサービス事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用したプラットフォームサービスを運営しております。
今般、ファッションECを取り巻く環境が大きく変化する中で、当社はモバコレの今後の発展について、様々な施策を検討してまいりました。その結果、モバコレが持つ20代女性を中心とした顧客層と、ロコンドが持つECサービスの運営ノウハウ及びプラットフォームサービスを相互に活用することが、モバコレの企業価値向上に資すると考え、株式譲渡契約を締結し、実行することといたしました。
2.売却した相手会社の名称
株式会社ロコンド
3.売却の時期
2019年3月29日
4.当該子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社モバコレ
事業内容 通信販売業
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却する株式の数 8,000株
売却価額 488百万円
売却損益 未定
売却後の持分 -%
6.今後の見通し
本件により、今後の連結財務諸表に与える影響につきましては現時点では軽微であります。
(投資有価証券売却益の計上)
当社は資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、保有する投資有価証券1銘柄を2019年2月27日から2月28日にかけて売却いたしました。これに伴い2019年12月期第1四半期累計期間において、投資有価証券売却益770百万円を計上いたします。