訂正臨時報告書
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- 2016/05/24 13:20
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提出理由
当社及び当社の連結子会社である株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)は、平成28年3月22日開催の両社取締役会において、マルミヤストアが100%出資子会社(株式会社新鮮マーケット。以下、「新鮮マーケット」といいます。)を設立したうえで、平成28年6月24日を効力発生日として、株式会社オーケー(以下、「オーケー」といいます。)が新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業の一部を吸収分割により新鮮マーケットに承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)、及び本会社分割に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議いたしました。また、同日付で、マルミヤストアはオーケーとの間で本基本合意書を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、平成28年3月25日付で臨時報告書を提出いたしました。
当社は、平成28年3月25日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、平成28年3月30日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社及びマルミヤストアは、平成28年5月16日開催の両社取締役会で新鮮マーケットとオーケーとの間での吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、同日開催の新鮮マーケットの臨時株主総会において、本吸収分割契約の締結が承認されましたので、同日付で、新鮮マーケットはオーケーと本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社及びマルミヤストアは、平成28年5月16日開催の両社取締役会において、マルミヤストアとオーケーとの間での株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルミヤストアはオーケーと本株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
当社は、平成28年3月25日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、平成28年3月30日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社及びマルミヤストアは、平成28年5月16日開催の両社取締役会で新鮮マーケットとオーケーとの間での吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、同日開催の新鮮マーケットの臨時株主総会において、本吸収分割契約の締結が承認されましたので、同日付で、新鮮マーケットはオーケーと本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社及びマルミヤストアは、平成28年5月16日開催の両社取締役会において、マルミヤストアとオーケーとの間での株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルミヤストアはオーケーと本株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収分割の決定
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(注)株式会社新鮮マーケットは、平成28年4月18日に設立いたしました。
(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新鮮マーケットは、資産2,111,000千円、負債1,317,000千円を承継する予定であります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)オーケーは平成26年1月20日に有限会社ビッグライフ及び旧株式会社オーケー並びに株式会社ゼロワンの3社が株式会社ゼロワンを存続会社、有限会社ビックライフ及び旧株式会社オーケーを消滅会社として合併し、存続会社である株式会社ゼロワンが株式会社オーケーに社名変更したうえ、決算期の変更を行っております。なお、株式会社ゼロワンは不動産賃貸業のみを営んでおりました。従いまして、平成25年3月期の売上高は家賃収入のみであります。また、平成26年2月期の売上高は11ヶ月間の集計であり、うちスーパーマーケット事業の売上高は1ヶ月間分が含まれております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 当該吸収分割の目的
マルミヤストアは、大分県を中心に宮崎県、熊本県、福岡県においてスーパーマーケット事業を営んでおり、経営課題の一つに大分県におけるドミナント戦略を掲げております。オーケーが大分市を中心に大分県下に展開しているスーパーマーケット事業を承継することで、大分県においてドミナントの形成による経営の効率化及び安定化を図ることが可能になると判断いたしました。
(4) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
オーケーを分割会社とし、当社の孫会社である新鮮マーケットを承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新鮮マーケットは、承継する資産及び負債の対価として、普通株式4,000株を発行し、オーケーにすべてを割当交付いたします。なお、オーケーは、割当を受けた新鮮マーケットの株式すべてを当社の連結子会社であるマルミヤストアに2,000,000千円で譲渡いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
新鮮マーケットがオーケーとの間で平成28年5月16日付で締結した本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社オーケー(以下「分割会社」という。)と株式会社新鮮マーケット(以下「承継会社」という。)は、分割会社から承継会社に対して、分割会社が運営するスーパーマーケット事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
分割会社は、本件契約の定めるところに従い、会社法第2条第29号に定める吸収分割により本対象事業に関して有する権利義務を分割して承継会社に承継させ、承継会社は、これを承継する。
第2条(商号・住所)
1. 分割会社と承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 分割会社
商号:株式会社オーケー
住所:大分県大分市高崎3丁目1番25号
(2) 承継会社
商号:株式会社新鮮マーケット
住所:大分県大分市大分流通業務団地2丁目2番2号
2. 分割会社及び承継会社は、本会社分割の効力発生日にその商号を変更する場合には、法令、定款及び内部規則に基づき必要とされる承認その他の手続を経るものとする。
第3条(承継する資産、負債その他の権利義務等)
1. 承継会社は、本会社分割により、本会社分割の効力発生日において、本対象事業に関する別紙「承継・非承継権利義務明細表」に承継する旨記載の資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継する。なお、本会社分割により承継会社が承継する債務については、本会社分割の効力発生日以降、分割会社は当該債務について免責されるものとする。また、分割会社の承継会社に対する債務の承継に関し、会社法第759条第2項の規定により分割会社が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は承継会社とする。
2. 承継会社が、前項に基づき承継する債務以外の債務につき、弁済又はその他の負担をしたときは、分割会社は、かかる債務の弁済又は負担の全額について承継会社からの求償に応じる。分割会社が、承継会社が前項に基づき承継する債務につき、弁済又はその他の負担をしたときは、承継会社は、かかる債務の弁済又は負担の全額について分割会社からの求償に応じる。
3. 本契約に基づき承継会社に承継される資産及び同社に承継されない資産につき、本会社分割の効力発生日以降、分割会社及び承継会社との間で清算が必要となった場合には、分割会社及び承継会社は誠実に協議の上、合理的な期間内(清算が必要になった日から1か月内を目処とする。)に清算を行うものとする。この場合、当該清算金には、原則として損害金はないものとするが、当該清算の義務を負う当事者が不合理に当該清算を遅滞する場合には、当該者は相手方に対し、当該清算金に清算日までの商事法定利息相当の損害金を加えて返還をするものとする。
4. 分割会社は、承継会社による第1項に基づく資産、負債、契約上の地位その他の権利義務の承継に関し、登記、登録、届出、通知、承諾その他一定の手続(本対象事業に係る許可、認可、届出、承認、登録等の承継に関する手続を含む。)を必要とするもの又はこれらを対抗要件とするものであって、分割会社がかかる手続の一部又は全部を行わなければならないものについて、承継会社に協力して遅滞なくかかる手続を行う。
第4条(分割に際して交付する金銭等)
承継会社は、分割会社に対し、本会社分割に係る本対象事業に関する権利義務の対価として、承継会社発行に係る普通株式4,000株を交付する。
(承継会社の資本金、準備金等)
第5条 本会社分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金
0円
(2) 資本準備金
0円
(3) 利益準備金
0円
第5条(効力発生日)
本会社分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は平成28年6月24日午前0時とする。但し、以下の各号に掲げる手続の進行状況等の事由に応じ、必要があるときは、分割会社、承継会社及び株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」という。)にて協議のうえ、これを変更することができる。
(1) 本会社分割手続に関する会社法その他法令上の手続
(2) 株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」という。)及びその下位法令に規定する手続
第6条(本件契約の解除)
分割会社及び承継会社は、本件契約締結の日から効力発生日までの間において、以下の各号が生じた場合には、本件契約を解除することができる。但し、本契約の解除は、その解除について機構の書面による同意を条件として効力を生じる。
(1) 機構が、分割会社を再生支援対象事業者として機構法31条に規定する買取決定等を行う見込みがなくなったとき。
(2) 天災地変その他の事由により、本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務及び契約上の地位に重大な変動が生じ、本会社分割を行ったとしても分割会社が平成28年3月22日付で機構に提出した事業再生計画(以下「本事業再生計画」という。)を遂行する見込みがなくなったとき。
第7条(会社財産の管理等)
本件契約締結後、効力発生日まで、分割会社は善良なる管理者の注意をもって本対象事業にかかる業務の執行及び財産の管理をし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、予め、株式会社マルミヤストア及び機構と協議し、三者間で合意の上これを行うものとする。但し、本事業再生計画に記載されている事項についてはこの限りではない。
第8条(競業避止義務)
分割会社は、本会社分割の効力が発生した後、本対象事業と同一の事業を行わないものとする。但し、別紙1-2記載の非承継店舗等の撤退に伴う残務処理に類する業務についてはこの限りでない。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本会社分割に関し必要な事項は、本契約及び本事業再生計画の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議し、合意の上、定める。
本契約の成立を証するため、正本2通を作成し、分割会社及び承継会社が各自記名・押印の上、各1通を保管するものとする。
平成28年5月16日
分割会社:大分市高崎3丁目1番25号
株式會社オーケー
代表取締役 大城 英男
承継会社:大分県大分市大分流通団地2丁目2番2号
株式会社新鮮マーケット
代表取締役社長 木本 泰雄
別紙
「承継・非承継権利義務明細表」
承継会社が分割会社から承継する本対象事業に属する資産、負債、契約上の地位その他権利義務は次のとおりとする。
第1 資産・負債
1.資産
効力発生日において分割会社が有する資産のうち、承継会社が承継し、又は承継しない資産については次に定めるとおりとする。但し、法律上承継が認められないものは除く。
(1) 流動資産
ア 現預金
すべて承継しない。
イ 売掛金
効力発生日において分割会社が買掛金を有している相手先(平成27年8月20日時点では、九州惣菜㈱、㈱まるひでの2社)に対する売掛金のみ、これを承継するが、このほかは、すべて承継しない。
ウ 商品・貯蔵品
すべて承継する。
エ 未収入金
効力発生日において分割会社が買掛金を有している相手先(平成27年8月20日時点では、㈲若山物産、㈱まるひで、佐藤食品㈱)に対する未収入金(テナント差額、リベート債権)のみ、これを承継するが、このほかは、すべて承継しない。
オ 短期貸付金
すべて承継しない。
カ 立替金
すべて承継しない。
キ 前払費用
金融機関に対する保証料を除き、すべて承継する。
ク 仮払金
すべて承継しない。
ケ 未収収益
すべて承継しない。
コ その他流動資産
原則として承継しない。但し、分割会社の仕入先への前渡金、前払金(取引保証金は除く)など仕入債務に充当される性質の資産は、承継する。
(2) 有形固定資産(実存するものに限る。)
ア 土地、建物
下記に係る土地・建物(付属設備、構築物を含み、以下「承継不動産」と総称する。)について承継し、それ以外は承継しない。
記
イ 器具備品
後記(3)において定める承継不動産内に存在する器具、備品は、すべて承継するが、それ以外は承継しない。但し、承継会社と分割会社が別途協議の上、合意したものについては、当該合意による。
ウ 車両運搬器具
すべて承継する。
エ リース資産
後記(3)において定める承継店舗等内に存在するリース資産、大分県由布市挾間町挾間字立烏帽子493-1所在の旧新鮮市場狭間店内に存在するリース資産(POS,ショーケース)、及び分割会社本社に所在のリース資産(システム・電話設備)は、承継するが、それ以外は承継しない。但し、分割会社本社に所在のリース資産(システム・電話設備)については、分割効力発生日までに承継会社が、当該リース物件と契約内容の照合作業を行うものとし、その後に分割会社に対し、「承継しない」旨通知した場合はこれを承継しないものとすることができる。
(3) 無形固定資産
別紙1-1記載の店舗等(以下「承継店舗等」という。)に係るものについては、すべて承継し、別紙1-2記載の店舗等(以下「非承継店舗等」という。)に係るものについては、すべて承継しない。
(4) 投資有価証券
すべて承継しない。
(5) 出資金
すべて承継しない。
(6) ゴルフ会員権
すべて承継しない。
(7) 差入敷金
承継店舗等に係る敷金についてはすべて承継する。
(8) 保証金
平成27年8月20日以降に差し入れた取引保証金(三菱食品株式会社、株式会社日本アクセス、株式会社あらたに対する取引保証金を含むがこれに限らない)は承継しないが、それ以外の仕入先に対する保証金については原則として承継する。但し、その他の取引先の取り扱いを含む詳細は、分割効力発生日までに承継会社及び分割会社において継続協議の上、書面による合意をもって決定するものとする。
(9) 長期貸付金
承継店舗等に関する建設協力金(平成27年8月20日時点ではダイワロイヤル㈱に対するもの)は承継するが、それ以外はすべて承継しない。
(10) 保険積立金
すべて承継しない。
(11) 長期前払費用
すべて承継しない。
(12) 社債発行費
すべて承継しない。
2.負債
効力発生日において分割会社が負担する負債のうち、承継会社が承継する負債については次に定めるとおりとし、下記に規定する負債以外の負債が効力発生日に存在した場合、承継会社はこれを承継しないものとする。また、下記以外で、法律上の原因を問わず、効力発生日において発生している簿外債務及び偶発債務並びに効力発生日の前日までの原因に基づき効力発生日後に発生する簿外債務及び偶発債務は承継しない。
記
(1) 買掛金・支払手形
すべて承継する。
(2) 未払費用
綜合警備保障株式会社に対する債務を除き、すべて承継しない。
(3) 未払法人税等・未払消費税等
すべて承継しない。
(4) 預り金
すべて承継しない。
(5) 仮受金
すべて承継しない。
(6) 借入金・社債
借入金(求償権を含む。)・社債その他これに付帯関連する債務(利息、損害金、保証料、デリバティブ債務を含むがこれに限られない。)はすべて承継しない。
(7) 預り敷金・預り保証金
非承継店舗等に関するものを除き、すべて承継する。
(8) 退職給付引当金
効力発生日の前日までに退職している従業員に係るものを除き、承継する。
(9) リース債務
上記1(2)エに記載の承継するリース資産にかかるリース債務は承継するが、それ以外のリース債務は承継しない。
(10) 違約金等
法律上の原因を問わず、非承継店舗等に係る違約金、損害賠償債務はすべて承継しない。
第2 承継する契約上の地位その他権利義務等
効力発生日において存する上記承継資産及び負債に係る権利義務(従業員の雇用契約、本対象事業に関して有する一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等の内、分割会社から承継会社への承継が法令上可能であるものの一切を含む。)。但し、下記のものに係る権利義務を除く。
記
① 非承継店舗に係る従業員のうち、効力発生日の前日までに退職し又は退職が予定されている者
② 分割会社の役員(取締役及び監査役)
③ 分割会社から承継会社への権利義務の承継につき、当該権利義務に係る当事者の承諾が必要なもののうち、当該承諾が得られなかったもの。但し、分割会社は当該承諾を得られるよう誠実に努めるものとし、効力発生日以降合理的な期間内(1ヶ月以内を目処とする。)に当該承諾が得られた場合には、遡及的に承継対象に含めるものとする。
④ 分割会社が以下のテナント会社との間で締結している契約
(1)株式会社まるひで
(2)九州惣菜株式会社
(3)株式会社安東水産(有限会社安東水産三重店、有限会社安東水産佐伯店、有限会社安東水産大在店、有限会社マリーンアンドウ鶴崎店などグループ会社を含む。)
(4)有限会社新生丸和
(5)九州フジパンストアー株式会社
(6)株式会社大分中青
⑤ 効力発生日の前日までに分割会社と承継会社が機構の承諾を得て合意したもの
別紙1-1
承継店舗等
別紙1-2
非承継店舗等
④ 事業承継の日程
基本合意書承認取締役会(当社及びマルミヤストア) 平成28年3月22日
基本合意書締結(マルミヤストア) 平成28年3月22日
株式会社新鮮マーケット(承継会社)設立 平成28年4月18日
吸収分割承認取締役会(新鮮マーケット) 平成28年4月22日
吸収分割契約・株式譲渡契約承認取締役会
(当社及びマルミヤストア) 平成28年5月16日
株式譲渡契約締結(マルミヤストア) 平成28年5月16日
吸収分割契約書締結(新鮮マーケット) 平成28年5月16日
吸収分割承認臨時株主総会(新鮮マーケット) 平成28年5月16日
吸収分割の効力発生 平成28年6月24日(予定)
新鮮マーケットの株式譲渡 平成28年6月24日(予定)
⑤ 吸収分割により増加する資本金等
該当事項はありません。
⑥ 会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
⑦ 承継会社が承継する権利及び義務
新鮮マーケットは、効力発生日におけるオーケーの新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業に関する資産、負債、契約上の地位その他権利義務及び法令上承継可能な許認可等について、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
⑧ 債務履行の見込み
新鮮マーケットの効力発生日以降に負担すべき債務については、履行に問題はないと判断しております。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して、新鮮マーケットが交付する対価の算定については、吸収分割により承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、決定いたしました。
(6) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)吸収分割承継会社の純資産の額及び総資産の額につきましては、提出日現在において確定していないため、未定となっております。
(7) その他の事項
マルミヤストアがオーケーとの間で平成28年5月16日付で締結した本株式譲渡契約の内容は次のとおりです。
株式譲渡契約書
株式会社オーケー(以下「甲」という。)及び株式会社マルミヤストア(以下「乙」という。)は、甲乙間の平成28年3月22日付け基本合意書(以下「本基本合意書」という。)第2条第3項に基づく株式会社新鮮マーケット(以下「丙」という。)の株式(以下「本件株式」という。)の譲渡に関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式の譲渡)
第1条 甲は、乙に対し、平成28年6月24日又は甲乙間で別途定める日(以下「譲渡決済日」という。)をもって、第3条に定める対価の支払いと引き換えに、本件株式を譲渡し、乙はこれを譲り受ける(以下、本契約に基づく本件株式の譲渡を、「本件株式譲渡」という。)。
(本件株式)
第2条 本契約に基づいて甲から乙に譲渡される本件株式は以下のとおりとする。
(1) 発行者:株式会社新鮮マーケット
(2) 種類:普通株式
(3) 株数:4,000株
(譲渡価額及び支払方法)
第3条 本件株式の譲渡価額は、金20億円とする(以下「本件対価」という。)。
2 乙は、譲渡決済日限り、本件対価を甲指定の銀行口座に銀行振込の方法で支払う。この振込手数料は乙の負担とする。
(譲渡承認・株主名簿への記載)
第4条 甲及び乙は、譲渡決済日までに、本件株式譲渡について丙が定める所定の承認を得るものとし、譲渡決済日以降、遅滞なく、丙に対し、株主名簿へ甲から乙への株主の変更があった旨記載又は記録することを請求しなければならない。
(停止条件)
第5条 本契約は、甲が運営するスーパーマーケット事業に関する甲丙間の吸収分割契約(以下「本分割契約」という。)が適法に締結され、かつ、効力を発生したことを停止条件として効力を生じるものとする。
(解除事由)
第6条 甲及び乙は、本基本合意書及び本分割契約がそれぞれの約定に従い適法に解除された場合は、本契約を解除することができる。
(本基本合意書の適用)
第7条 甲及び乙は、本件株式譲渡に関し、本契約に記載のほかは、本基本合意書の定めるところによることを確認する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年5月16日
甲 大分市高崎3丁目1番25号
株式會社オーケー
代表取締役 大城 英男
乙 大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
株式会社マルミヤストア
代表取締役社長 池邉 恭行
以上
| 商号 | 株式会社新鮮マーケット |
| 本店の所在地 | 大分県大分市大分流通団地2丁目2番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木本 泰雄 |
(注)株式会社新鮮マーケットは、平成28年4月18日に設立いたしました。
(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社オーケー |
| 本店の所在地 | 大分県大分市高崎3丁目1番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大城 英男 |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
| 純資産の額 | 369,815千円 |
| 総資産の額 | 7,630,808千円 |
| 事業の内容 | スーパーマーケット新鮮市場の運営 |
(注)新鮮マーケットは、資産2,111,000千円、負債1,317,000千円を承継する予定であります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高(千円) | 586,644 | 1,686,354 | 13,055,204 |
| 営業利益(千円) | 127,322 | 120,993 | 13,370 |
| 経常利益又は経常損失(△)(千円) | 52,079 | 66,891 | △106,994 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 34,164 | 64,304 | △230,405 |
(注)オーケーは平成26年1月20日に有限会社ビッグライフ及び旧株式会社オーケー並びに株式会社ゼロワンの3社が株式会社ゼロワンを存続会社、有限会社ビックライフ及び旧株式会社オーケーを消滅会社として合併し、存続会社である株式会社ゼロワンが株式会社オーケーに社名変更したうえ、決算期の変更を行っております。なお、株式会社ゼロワンは不動産賃貸業のみを営んでおりました。従いまして、平成25年3月期の売上高は家賃収入のみであります。また、平成26年2月期の売上高は11ヶ月間の集計であり、うちスーパーマーケット事業の売上高は1ヶ月間分が含まれております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 大城 英男 | 28.4 |
| 大城 方子 | 25.0 |
| 大城 順義 | 23.3 |
| 大城 俊裕 | 23.3 |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3) 当該吸収分割の目的
マルミヤストアは、大分県を中心に宮崎県、熊本県、福岡県においてスーパーマーケット事業を営んでおり、経営課題の一つに大分県におけるドミナント戦略を掲げております。オーケーが大分市を中心に大分県下に展開しているスーパーマーケット事業を承継することで、大分県においてドミナントの形成による経営の効率化及び安定化を図ることが可能になると判断いたしました。
(4) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
オーケーを分割会社とし、当社の孫会社である新鮮マーケットを承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新鮮マーケットは、承継する資産及び負債の対価として、普通株式4,000株を発行し、オーケーにすべてを割当交付いたします。なお、オーケーは、割当を受けた新鮮マーケットの株式すべてを当社の連結子会社であるマルミヤストアに2,000,000千円で譲渡いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
新鮮マーケットがオーケーとの間で平成28年5月16日付で締結した本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社オーケー(以下「分割会社」という。)と株式会社新鮮マーケット(以下「承継会社」という。)は、分割会社から承継会社に対して、分割会社が運営するスーパーマーケット事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
分割会社は、本件契約の定めるところに従い、会社法第2条第29号に定める吸収分割により本対象事業に関して有する権利義務を分割して承継会社に承継させ、承継会社は、これを承継する。
第2条(商号・住所)
1. 分割会社と承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 分割会社
商号:株式会社オーケー
住所:大分県大分市高崎3丁目1番25号
(2) 承継会社
商号:株式会社新鮮マーケット
住所:大分県大分市大分流通業務団地2丁目2番2号
2. 分割会社及び承継会社は、本会社分割の効力発生日にその商号を変更する場合には、法令、定款及び内部規則に基づき必要とされる承認その他の手続を経るものとする。
第3条(承継する資産、負債その他の権利義務等)
1. 承継会社は、本会社分割により、本会社分割の効力発生日において、本対象事業に関する別紙「承継・非承継権利義務明細表」に承継する旨記載の資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継する。なお、本会社分割により承継会社が承継する債務については、本会社分割の効力発生日以降、分割会社は当該債務について免責されるものとする。また、分割会社の承継会社に対する債務の承継に関し、会社法第759条第2項の規定により分割会社が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は承継会社とする。
2. 承継会社が、前項に基づき承継する債務以外の債務につき、弁済又はその他の負担をしたときは、分割会社は、かかる債務の弁済又は負担の全額について承継会社からの求償に応じる。分割会社が、承継会社が前項に基づき承継する債務につき、弁済又はその他の負担をしたときは、承継会社は、かかる債務の弁済又は負担の全額について分割会社からの求償に応じる。
3. 本契約に基づき承継会社に承継される資産及び同社に承継されない資産につき、本会社分割の効力発生日以降、分割会社及び承継会社との間で清算が必要となった場合には、分割会社及び承継会社は誠実に協議の上、合理的な期間内(清算が必要になった日から1か月内を目処とする。)に清算を行うものとする。この場合、当該清算金には、原則として損害金はないものとするが、当該清算の義務を負う当事者が不合理に当該清算を遅滞する場合には、当該者は相手方に対し、当該清算金に清算日までの商事法定利息相当の損害金を加えて返還をするものとする。
4. 分割会社は、承継会社による第1項に基づく資産、負債、契約上の地位その他の権利義務の承継に関し、登記、登録、届出、通知、承諾その他一定の手続(本対象事業に係る許可、認可、届出、承認、登録等の承継に関する手続を含む。)を必要とするもの又はこれらを対抗要件とするものであって、分割会社がかかる手続の一部又は全部を行わなければならないものについて、承継会社に協力して遅滞なくかかる手続を行う。
第4条(分割に際して交付する金銭等)
承継会社は、分割会社に対し、本会社分割に係る本対象事業に関する権利義務の対価として、承継会社発行に係る普通株式4,000株を交付する。
(承継会社の資本金、準備金等)
第5条 本会社分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金
0円
(2) 資本準備金
0円
(3) 利益準備金
0円
第5条(効力発生日)
本会社分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は平成28年6月24日午前0時とする。但し、以下の各号に掲げる手続の進行状況等の事由に応じ、必要があるときは、分割会社、承継会社及び株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」という。)にて協議のうえ、これを変更することができる。
(1) 本会社分割手続に関する会社法その他法令上の手続
(2) 株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」という。)及びその下位法令に規定する手続
第6条(本件契約の解除)
分割会社及び承継会社は、本件契約締結の日から効力発生日までの間において、以下の各号が生じた場合には、本件契約を解除することができる。但し、本契約の解除は、その解除について機構の書面による同意を条件として効力を生じる。
(1) 機構が、分割会社を再生支援対象事業者として機構法31条に規定する買取決定等を行う見込みがなくなったとき。
(2) 天災地変その他の事由により、本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務及び契約上の地位に重大な変動が生じ、本会社分割を行ったとしても分割会社が平成28年3月22日付で機構に提出した事業再生計画(以下「本事業再生計画」という。)を遂行する見込みがなくなったとき。
第7条(会社財産の管理等)
本件契約締結後、効力発生日まで、分割会社は善良なる管理者の注意をもって本対象事業にかかる業務の執行及び財産の管理をし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、予め、株式会社マルミヤストア及び機構と協議し、三者間で合意の上これを行うものとする。但し、本事業再生計画に記載されている事項についてはこの限りではない。
第8条(競業避止義務)
分割会社は、本会社分割の効力が発生した後、本対象事業と同一の事業を行わないものとする。但し、別紙1-2記載の非承継店舗等の撤退に伴う残務処理に類する業務についてはこの限りでない。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本会社分割に関し必要な事項は、本契約及び本事業再生計画の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議し、合意の上、定める。
本契約の成立を証するため、正本2通を作成し、分割会社及び承継会社が各自記名・押印の上、各1通を保管するものとする。
平成28年5月16日
分割会社:大分市高崎3丁目1番25号
株式會社オーケー
代表取締役 大城 英男
承継会社:大分県大分市大分流通団地2丁目2番2号
株式会社新鮮マーケット
代表取締役社長 木本 泰雄
別紙
「承継・非承継権利義務明細表」
承継会社が分割会社から承継する本対象事業に属する資産、負債、契約上の地位その他権利義務は次のとおりとする。
第1 資産・負債
1.資産
効力発生日において分割会社が有する資産のうち、承継会社が承継し、又は承継しない資産については次に定めるとおりとする。但し、法律上承継が認められないものは除く。
(1) 流動資産
ア 現預金
すべて承継しない。
イ 売掛金
効力発生日において分割会社が買掛金を有している相手先(平成27年8月20日時点では、九州惣菜㈱、㈱まるひでの2社)に対する売掛金のみ、これを承継するが、このほかは、すべて承継しない。
ウ 商品・貯蔵品
すべて承継する。
エ 未収入金
効力発生日において分割会社が買掛金を有している相手先(平成27年8月20日時点では、㈲若山物産、㈱まるひで、佐藤食品㈱)に対する未収入金(テナント差額、リベート債権)のみ、これを承継するが、このほかは、すべて承継しない。
オ 短期貸付金
すべて承継しない。
カ 立替金
すべて承継しない。
キ 前払費用
金融機関に対する保証料を除き、すべて承継する。
ク 仮払金
すべて承継しない。
ケ 未収収益
すべて承継しない。
コ その他流動資産
原則として承継しない。但し、分割会社の仕入先への前渡金、前払金(取引保証金は除く)など仕入債務に充当される性質の資産は、承継する。
(2) 有形固定資産(実存するものに限る。)
ア 土地、建物
下記に係る土地・建物(付属設備、構築物を含み、以下「承継不動産」と総称する。)について承継し、それ以外は承継しない。
記
| 物件名 | 所在 | 地目・種類 | 持分 | 面積(㎡) |
| 大貞店 | 大分県中津市大貞389-2 | 店舗 | 100% | 1,607.64 |
| 宇佐店 | 大分県宇佐市葛原東ノ田234-1 | 店舗 | 100% | 1,090.40 |
| 宇佐店 | 大分県宇佐市葛原東ノ田234-1* | ― | 100% | 69.12 |
| 宇佐店 | 大分県宇佐市葛原東ノ田236 | 店舗 | 100% | 925.38 |
| 宇佐店 | 大分県宇佐市葛原東ノ田236* | ― | 100% | 12.11 |
| 友田店 | 大分県日田市友田802-1 | 店舗 | 100% | 1,261.33 |
| 友田店 | 大分県日田市友田814-5* | ― | 100% | 8.33 |
| 花月店 | 大分県日田市三和739-2 | 店舗 | 100% | 1,607.64 |
| 日出店 | 大分県日出町平早水3902-25 | 店舗 | 100% | 69.12 |
| 日出店 | 大分県日出町平早水3909-4 | 店舗 | 100% | 1,458.75 |
| 日出店 | 大分県日出町平早水3902-16 | 店舗 | 100% | 135.79 |
| 鶴見店 | 大分県別府市鶴見2655-1 | 店舗 | 100% | 567.75 |
| 南大分店 | 大分県大分市豊饒184 | 店舗 | 100% | 26.40 |
| 南大分店 | 大分県大分市豊饒187-3 | 店舗 | 100% | 1,326.34 |
| 南大分店 | 大分県大分市豊饒187-3 | 物置 | 100% | 10.39 |
| 南大分店 | 大分県大分市豊饒196 | 店舗 | 100% | 852.50 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1264-3 | 宅地 | 100% | 268.20 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1344 | 雑種地 | 100% | 370.00 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1345 | 雑種地 | 100% | 413.00 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1346 | 宅地 | 100% | 413.22 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1347 | 宅地 | 100% | 452.89 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1348-2 | 宅地 | 100% | 296.41 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-2 | 宅地 | 100% | 423.14 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-3 | 宅地 | 100% | 413.22 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-4 | 雑種地 | 100% | 413.00 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-5 | 雑種地 | 100% | 439.00 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-6 | 宅地 | 100% | 581.00 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-7 | 宅地 | 100% | 595.04 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-8 | 宅地 | 100% | 505.78 |
| 物件名 | 所在 | 地目・種類 | 持分 | 面積(㎡) |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-9 | 宅地 | 100% | 495.86 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-58 | 宅地 | 100% | 413.22 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-59 | 宅地 | 100% | 416.52 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-60 | 宅地 | 100% | 416.52 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-91 | 宅地 | 100% | 72.72 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-156 | 宅地 | 100% | 350.50 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-157 | 宅地 | 100% | 227.31 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-158 | 宅地 | 100% | 80.89 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-4 | 店舗 | 100% | 1,090.40 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-6 | 店舗 | 100% | 170.50 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-9 | 店舗 | 100% | 1,277.03 |
| 新川店 | 大分県大分市新川町2丁目1396-9* | ― | 100% | 11.50 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-1 | 宅地 | 100% | 279.27 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-2 | 宅地 | 100% | 664.58 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-3 | 宅地 | 100% | 727.21 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-6 | 宅地 | 100% | 647.20 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-7 | 宅地 | 100% | 804.83 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-8 | 宅地 | 100% | 1,028.52 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-9 | 宅地 | 100% | 317.75 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-10 | 宅地 | 100% | 352.27 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-11 | 宅地 | 100% | 728.28 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-12 | 宅地 | 100% | 560.92 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-13 | 宅地 | 100% | 466.52 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-14 | 宅地 | 100% | 733.02 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-15 | 宅地 | 100% | 450.15 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-16 | 宅地 | 100% | 200.37 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-8 | 店舗 | 100% | 1,607.64 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-11 | 店舗 | 100% | 59.62 |
| 花高松店 | 大分県大分市花高松1丁目2-3 | 店舗 | 100% | 607.87 |
| 鶴崎店 | 大分県大分市鶴崎2039 | 店舗 | 100% | 1,607.64 |
| 鶴崎店 | 大分県大分市鶴崎2154-4 | 店舗 | 100% | 69.12 |
| 松岡店 | 大分県大分市松岡5171-1 | 店舗 | 100% | 1,354.65 |
| 松岡店 | 大分県大分市松岡5171-1 | 集塵庫 | 100% | 15.32 |
| 松岡店 | 大分県大分市松岡5172 | 店舗 | 100% | 26.57 |
| 物件名 | 所在 | 地目・種類 | 持分 | 面積(㎡) |
| 大在店 | 大分県大分市汐見2丁目314 | 店舗 | 100% | 937.49 |
| 大在店 | 大分県大分市汐見2丁目513 | 店舗 | 100% | 970.17 |
| 三重店 | 大分県豊後大野市三重町4109-16-2 | 店舗 | 100% | 1,399.64 |
| 三重店 | 大分県豊後大野市三重町4109-16-3 | 店舗 | 100% | 94.25 |
| 三重店 | 大分県豊後大野市三重町4109-16 | 店舗 | 100% | 1,257.13 |
| 三重店 | 大分県豊後大野市三重町4109-28 | 店舗 | 100% | 170.50 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市野田竹ノ下322 | 店舗 | 100% | 609.89 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市野田唐木田214-1 | 店舗 | 100% | 1,218.56 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市野田唐木田214-1 | 物置 | 100% | 2.21 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市野田唐木田214-1 | 集塵庫 | 100% | 16.94 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市野田唐木田205 | 店舗 | 100% | 925.20 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市野田唐木田209-1 | 店舗 | 100% | 1,207.30 |
| 臼杵店 | 大分県臼杵市市浜大坪1356-1 | 倉庫 | 100% | 67.78 |
| 佐伯店 | 大分県佐伯市字八町田8970-1-2 | 店舗 | 100% | 101.47 |
| 佐伯店 | 大分県佐伯市字八町田8970-1 | 店舗 | 100% | 170.50 |
| 佐伯店 | 大分県佐伯市字八町田8988-1 | 店舗 | 100% | 1,262.88 |
| 佐伯店 | 大分県佐伯市字八町田8989-2 | 店舗 | 100% | 835.28 |
| 配送センター | 大分県大分流通業務団地2丁目2-2 | 宅地 | 100% | 4,597.13 |
| 配送センター | 大分県大分流通業務団地2丁目2-3 | 宅地 | 100% | 4,210.21 |
| 配送センター | 大分県大分流通業務団地2丁目2-5 | 宅地 | 100% | 2,004.08 |
| 配送センター | 大分県大分流通業務団地2丁目2-6 | 宅地 | 100% | 2,483.54 |
| 配送センター | 大分県大分流通業務団地2丁目2-2 | 倉庫/事務所 | 100% | 6,488.45 |
| 注1:登記簿謄本をもとに記載 | ||||
| 注2:「*」は未登記・課税建物であり、面積は課税数量を採用 | ||||
イ 器具備品
後記(3)において定める承継不動産内に存在する器具、備品は、すべて承継するが、それ以外は承継しない。但し、承継会社と分割会社が別途協議の上、合意したものについては、当該合意による。
ウ 車両運搬器具
すべて承継する。
エ リース資産
後記(3)において定める承継店舗等内に存在するリース資産、大分県由布市挾間町挾間字立烏帽子493-1所在の旧新鮮市場狭間店内に存在するリース資産(POS,ショーケース)、及び分割会社本社に所在のリース資産(システム・電話設備)は、承継するが、それ以外は承継しない。但し、分割会社本社に所在のリース資産(システム・電話設備)については、分割効力発生日までに承継会社が、当該リース物件と契約内容の照合作業を行うものとし、その後に分割会社に対し、「承継しない」旨通知した場合はこれを承継しないものとすることができる。
(3) 無形固定資産
別紙1-1記載の店舗等(以下「承継店舗等」という。)に係るものについては、すべて承継し、別紙1-2記載の店舗等(以下「非承継店舗等」という。)に係るものについては、すべて承継しない。
(4) 投資有価証券
すべて承継しない。
(5) 出資金
すべて承継しない。
(6) ゴルフ会員権
すべて承継しない。
(7) 差入敷金
承継店舗等に係る敷金についてはすべて承継する。
(8) 保証金
平成27年8月20日以降に差し入れた取引保証金(三菱食品株式会社、株式会社日本アクセス、株式会社あらたに対する取引保証金を含むがこれに限らない)は承継しないが、それ以外の仕入先に対する保証金については原則として承継する。但し、その他の取引先の取り扱いを含む詳細は、分割効力発生日までに承継会社及び分割会社において継続協議の上、書面による合意をもって決定するものとする。
(9) 長期貸付金
承継店舗等に関する建設協力金(平成27年8月20日時点ではダイワロイヤル㈱に対するもの)は承継するが、それ以外はすべて承継しない。
(10) 保険積立金
すべて承継しない。
(11) 長期前払費用
すべて承継しない。
(12) 社債発行費
すべて承継しない。
2.負債
効力発生日において分割会社が負担する負債のうち、承継会社が承継する負債については次に定めるとおりとし、下記に規定する負債以外の負債が効力発生日に存在した場合、承継会社はこれを承継しないものとする。また、下記以外で、法律上の原因を問わず、効力発生日において発生している簿外債務及び偶発債務並びに効力発生日の前日までの原因に基づき効力発生日後に発生する簿外債務及び偶発債務は承継しない。
記
(1) 買掛金・支払手形
すべて承継する。
(2) 未払費用
綜合警備保障株式会社に対する債務を除き、すべて承継しない。
(3) 未払法人税等・未払消費税等
すべて承継しない。
(4) 預り金
すべて承継しない。
(5) 仮受金
すべて承継しない。
(6) 借入金・社債
借入金(求償権を含む。)・社債その他これに付帯関連する債務(利息、損害金、保証料、デリバティブ債務を含むがこれに限られない。)はすべて承継しない。
(7) 預り敷金・預り保証金
非承継店舗等に関するものを除き、すべて承継する。
(8) 退職給付引当金
効力発生日の前日までに退職している従業員に係るものを除き、承継する。
(9) リース債務
上記1(2)エに記載の承継するリース資産にかかるリース債務は承継するが、それ以外のリース債務は承継しない。
(10) 違約金等
法律上の原因を問わず、非承継店舗等に係る違約金、損害賠償債務はすべて承継しない。
第2 承継する契約上の地位その他権利義務等
効力発生日において存する上記承継資産及び負債に係る権利義務(従業員の雇用契約、本対象事業に関して有する一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等の内、分割会社から承継会社への承継が法令上可能であるものの一切を含む。)。但し、下記のものに係る権利義務を除く。
記
① 非承継店舗に係る従業員のうち、効力発生日の前日までに退職し又は退職が予定されている者
② 分割会社の役員(取締役及び監査役)
③ 分割会社から承継会社への権利義務の承継につき、当該権利義務に係る当事者の承諾が必要なもののうち、当該承諾が得られなかったもの。但し、分割会社は当該承諾を得られるよう誠実に努めるものとし、効力発生日以降合理的な期間内(1ヶ月以内を目処とする。)に当該承諾が得られた場合には、遡及的に承継対象に含めるものとする。
④ 分割会社が以下のテナント会社との間で締結している契約
(1)株式会社まるひで
(2)九州惣菜株式会社
(3)株式会社安東水産(有限会社安東水産三重店、有限会社安東水産佐伯店、有限会社安東水産大在店、有限会社マリーンアンドウ鶴崎店などグループ会社を含む。)
(4)有限会社新生丸和
(5)九州フジパンストアー株式会社
(6)株式会社大分中青
⑤ 効力発生日の前日までに分割会社と承継会社が機構の承諾を得て合意したもの
別紙1-1
承継店舗等
| 物件名 | 開店日 | 売場面積(㎡) | 敷地面積(㎡) | 駐車場(台) |
| 大貞店 | 2007/3/28 | 996.85 | 16,828.50 | 173 |
| 宇佐店 | 2000/11/21 | 567.61 | 7,615.00 | 130 |
| 友田店 | 1997/12/2 | 845.69 | 9,810.05 | 189 |
| 花月店 | 2006/11/28 | 999.10 | 9,931.66 | 179 |
| 安岐店 | 1995/6/16 | 539.95 | 2,981.34 | 56 |
| 日出店 | 2007/7/31 | 934.12 | 2,566.00 | 133 |
| 山の手店 | 2007/12/5 | 999.10 | 17,385.85 | 278 |
| 鶴見店 | 2002/7/23 | 468.04 | 2,517.61 | 28 |
| 松岡店 | 2011/9/14 | 909.53 | 8,100.30 | 157 |
| 大在店 | 2000/7/26 | 567.61 | 6,709.76 | 130 |
| 鶴崎店 | 2004/7/27 | 999.10 | 8,664.03 | 154 |
| 新川店 | 2001/5/22 | 746.03 | 8,057.44 | 95 |
| 花高松店 | 2005/6/28 | 999.10 | 7,957.46 | 113 |
| 南大分店 | 2000/9/26 | 855.92 | 9,928.86 | 155 |
| 野津原店 | 2002/3/6 | 362.62 | 2,744.52 | 35 |
| 臼杵店 | 1995/11/7 | 840.91 | 9,873.77 | 200 |
| 三重店 | 1998/7/24 | 845.69 | 14,063.00 | 176 |
| 佐伯店 | 1998/11/26 | 837.98 | 9,843.77 | 232 |
| 配送センター | ― | ― | ― | ― |
別紙1-2
非承継店舗等
| 物件名 | 開店日 | 売場面積(㎡) | 敷地面積(㎡) | 駐車場(台) |
| 中津北店 | 2009/10/6 | 1,568.85 | 23,485.00 | 320 |
| 高瀬店 | 2007/4/25 | 996.85 | 10,982.00 | 209 |
| 森店 | 2000/6/20 | 560.59 | 7,618.50 | 174 |
| 西大在店 | 2008/3/11 | 705.00 | 3,422.16 | 76 |
| 高崎店 | 2007/7/3 | 845.53 | 2,641.35 | 79 |
| 敷戸店 | 2006/10/24 | 999.10 | 7,674.71 | 102 |
④ 事業承継の日程
基本合意書承認取締役会(当社及びマルミヤストア) 平成28年3月22日
基本合意書締結(マルミヤストア) 平成28年3月22日
株式会社新鮮マーケット(承継会社)設立 平成28年4月18日
吸収分割承認取締役会(新鮮マーケット) 平成28年4月22日
吸収分割契約・株式譲渡契約承認取締役会
(当社及びマルミヤストア) 平成28年5月16日
株式譲渡契約締結(マルミヤストア) 平成28年5月16日
吸収分割契約書締結(新鮮マーケット) 平成28年5月16日
吸収分割承認臨時株主総会(新鮮マーケット) 平成28年5月16日
吸収分割の効力発生 平成28年6月24日(予定)
新鮮マーケットの株式譲渡 平成28年6月24日(予定)
⑤ 吸収分割により増加する資本金等
該当事項はありません。
⑥ 会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
⑦ 承継会社が承継する権利及び義務
新鮮マーケットは、効力発生日におけるオーケーの新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業に関する資産、負債、契約上の地位その他権利義務及び法令上承継可能な許認可等について、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
⑧ 債務履行の見込み
新鮮マーケットの効力発生日以降に負担すべき債務については、履行に問題はないと判断しております。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して、新鮮マーケットが交付する対価の算定については、吸収分割により承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、決定いたしました。
(6) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社新鮮マーケット |
| 本店の所在地 | 大分県大分市大分流通団地2丁目2番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木本 泰雄 |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | スーパーマーケット新鮮市場の運営 |
(注)吸収分割承継会社の純資産の額及び総資産の額につきましては、提出日現在において確定していないため、未定となっております。
(7) その他の事項
マルミヤストアがオーケーとの間で平成28年5月16日付で締結した本株式譲渡契約の内容は次のとおりです。
株式譲渡契約書
株式会社オーケー(以下「甲」という。)及び株式会社マルミヤストア(以下「乙」という。)は、甲乙間の平成28年3月22日付け基本合意書(以下「本基本合意書」という。)第2条第3項に基づく株式会社新鮮マーケット(以下「丙」という。)の株式(以下「本件株式」という。)の譲渡に関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式の譲渡)
第1条 甲は、乙に対し、平成28年6月24日又は甲乙間で別途定める日(以下「譲渡決済日」という。)をもって、第3条に定める対価の支払いと引き換えに、本件株式を譲渡し、乙はこれを譲り受ける(以下、本契約に基づく本件株式の譲渡を、「本件株式譲渡」という。)。
(本件株式)
第2条 本契約に基づいて甲から乙に譲渡される本件株式は以下のとおりとする。
(1) 発行者:株式会社新鮮マーケット
(2) 種類:普通株式
(3) 株数:4,000株
(譲渡価額及び支払方法)
第3条 本件株式の譲渡価額は、金20億円とする(以下「本件対価」という。)。
2 乙は、譲渡決済日限り、本件対価を甲指定の銀行口座に銀行振込の方法で支払う。この振込手数料は乙の負担とする。
(譲渡承認・株主名簿への記載)
第4条 甲及び乙は、譲渡決済日までに、本件株式譲渡について丙が定める所定の承認を得るものとし、譲渡決済日以降、遅滞なく、丙に対し、株主名簿へ甲から乙への株主の変更があった旨記載又は記録することを請求しなければならない。
(停止条件)
第5条 本契約は、甲が運営するスーパーマーケット事業に関する甲丙間の吸収分割契約(以下「本分割契約」という。)が適法に締結され、かつ、効力を発生したことを停止条件として効力を生じるものとする。
(解除事由)
第6条 甲及び乙は、本基本合意書及び本分割契約がそれぞれの約定に従い適法に解除された場合は、本契約を解除することができる。
(本基本合意書の適用)
第7条 甲及び乙は、本件株式譲渡に関し、本契約に記載のほかは、本基本合意書の定めるところによることを確認する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年5月16日
甲 大分市高崎3丁目1番25号
株式會社オーケー
代表取締役 大城 英男
乙 大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
株式会社マルミヤストア
代表取締役社長 池邉 恭行
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
