訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/10/24 12:47
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提出理由
当社は、平成28年7月21日、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社マルキョウ(以下、「マルキョウ」といい、当社とマルキョウを併せ、「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、平成28年7月22日付で臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は、平成28年10月21日、マルキョウとの間で、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)及び経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)を締結したことから、上記臨時報告書において未定としていた事項等について開示するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
その後、当社は、平成28年10月21日、マルキョウとの間で、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)及び経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)を締結したことから、上記臨時報告書において未定としていた事項等について開示するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
両社が主要な事業としております食品スーパーマーケット事業を取り巻く環境は、人口の減少と高齢化社会の進行に加え、業種や業態の垣根を越えて総合スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなどとの競争が激化し、厳しさを増しております。また、食品スーパーマーケット業界においては、企業統合による業界再編の動きが加速しつつあり、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
当社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、ノウハウや経営資源の融合を通じて、競争力及び経営基盤を強化し、各事業子会社がより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指すことを主眼とし、平成27年7月1日に株式会社丸久(以下、「丸久」といいます。)及び株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)が経営統合を行うことにより誕生しました。現在、リテールパートナーズグループとして、食品スーパーマーケット143店舗、ディスカウントストア26店舗を中国・九州地方において展開しております。この経営統合により持株会社である当社の事業子会社となった丸久及びマルミヤストアにおいては、統合によるシナジー効果を生むため、経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などの取り組みを行っており、一定の成果を上げてまいりました。
一方で、上記シナジー効果を最大限享受し、リテールパートナーズグループとしての更なる企業価値向上を実現していく上では、優れたノウハウを有する同業他社との連携を拡大・深化していくことが必要と考えております。とりわけ、山口県を中心に事業を展開する丸久、大分県を中心に事業を展開するマルミヤストアに加え、両県の中間に位置する福岡県を軸に事業を展開する有力な同業他社をローカルスーパーマーケット連合の同志として迎え入れることが必要不可欠との認識のもと、同県における有力な同業他社との連携を模索してまいりました。
マルキョウは、昭和39年に雑餉隈に1号店を開店して以来、福岡県を中心に食品スーパーマーケットの出店を拡大し、現在88店舗を展開しております。「新鮮でよい商品を、より安く奉仕する」という理念のもと、お客様とのコミュニケーションを大切にする地域に密着した企業を目指して、食料品を中心に良質な商品を地域のお客様に提供し、安定した成長を続けてまいりました。現在では、福岡市近郊に8ヶ所のセンター(食品、冷食、デイリー、精肉、精肉PC、青果、鮮魚、惣菜)を設立し、毎日新鮮でより安い商品をお客様にお届けしております。
一方で、九州地方の食品スーパーマーケット業界においては、少子高齢化に伴う市場の縮小やディスカウントストアの出店などにより競争激化は避けられない見通しであり、今後も引き続き厳しい状況が続くことが想定されます。そのような中、マルキョウとしては、地域に根差すローカルスーパーマーケットとしての更なる成長を実現するには、「商品」「人材」「店舗」の競争力の更なる強化及び強固な経営基盤の確立が必要と考えております。とりわけ、生鮮食品及び惣菜の品揃えの充実や鮮度の向上並びに高付加価値化による「商品」の競争力強化が必要不可欠との認識のもと、自社に不足している経営資源を補完しうる同業他社との連携を含め様々な選択肢を模索してまいりました。
このように、当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社とする経営統合の実現に向けて、本基本合意書を締結して以降、両社経営陣の間で協議を重ねてまいりましたが、平成28年10月21日に、本経営統合及び本株式交換を行うことについて、最終的な合意に至りました。本経営統合により当社の連結売上高は約2,300億円、連結経常利益は約75億円となることが見込まれます。情報及びノウハウの共有や人材交流などを通じて、店舗の効率運営、商品政策、店舗開発や接客の向上などこれまでに両社が培ってきたベストプラクティスの融合を図り、スケールメリットを追求していくことにより、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の経営基盤は一層強固なものとなり、両社の企業価値を高めることに資する経営統合になるものと判断しております。
本経営統合後も両社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、食品スーパーマーケット同士の連携を深め、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、当社については平成28年12月21日に開催予定の臨時株主総会において、マルキョウについては平成28年12月15日に開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約の承認を受けた上で、本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
本経営統合の日程は以下のとおりです。
(注)本経営統合の日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議の上、変更される場合がございます。
なお、マルキョウは、本株式交換に先立ち、マルキョウの主要株主である西日本鉄道株式会社(以下、「西日本鉄道」といいます。)との間の業務提携の継続を確認する一方で、資本提携については、当初業務上の提携を確固たるものにするために行ったものの、既に業務提携において一定の成果を実現していることから、この度、資本提携関係がなくとも業務提携効果を引き続き維持できるものとの判断に至り、両社における協議の結果、西日本鉄道との間の資本提携を解消する旨合意するに至りました。
これに伴い、当社は、マルキョウと西日本鉄道との間の資本提携の解消に伴う西日本鉄道が保有するマルキョウの普通株式の売却にあたっては、取引所金融市場における価格形成への影響を緩和する観点から、当社が市場外の相対取引により当該普通株式を譲り受けることが望ましいとの判断に至ったことから、平成28年10月21日に、西日本鉄道との間で、西日本鉄道が保有するマルキョウの普通株式1,568,000株(平成28年3月31日時点における発行済株式総数に対する割合は、10.00%。以下、「当社事前譲受株式」といいます。)を、平成28年11月21日(予定)に、市場外の相対取引で譲り受けることを合意しております。なお、当該株式譲渡は、関係法令の定める手続として、売出しにより行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
マルキョウの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 13,836,553株(予定)
上記の普通株式数は、平成28年6月30日時点におけるマルキョウの普通株式の発行済株式総数(15,675,000株)を前提として算出しておりますが、本株式交換により交付する対象から当社事前譲受株式に係る株式数(1,568,000株)を控除して算出しております。また、マルキョウは、本株式交換により当社がマルキョウの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、基準時において保有している自己株式の全部(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却する予定であるため、マルキョウの平成28年6月30日時点における自己株式数(270,447株)についても、上記の算出において、本株式交換により交付する対象から除外しております。
当社は、基準時におけるマルキョウの株主の皆様に対し、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式を、当社が保有する自己株式の処分や新株式の発行により割当交付する予定です。なお、当社が平成28年8月31日時点に保有する自己株式数は1,800,722株です。
なお、マルキョウの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、マルキョウの平成28年6月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合には、本株式交換によって交付される株式数は、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるマルキョウの株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取請求の制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増請求の制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がマルキョウとの間で平成28年10月21日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社リテールパートナーズ(以下、「甲」という。)及び株式会社マルキョウ(以下、「乙」という。)は、平成28年10月21日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社リテールパートナーズ
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社マルキョウ
住所:福岡県大野城市山田5丁目3番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に1を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成29年3月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、平成28年12月21日に開催予定の臨時株主総会(以下、「甲臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. 乙は、平成28年12月15日に開催予定の定時株主総会(以下、「乙定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲臨時株主総会及び乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
第8条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅱ)乙定時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、並びに(ⅳ)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
上記契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年10月21日
甲 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社リテールパートナーズ
代表取締役社長 田中 康男
乙 福岡県大野城市山田5丁目3番1号
株式会社マルキョウ
代表取締役会長 斉田 敏夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びマルキョウは、平成28年7月21日に本基本合意書を締結して以降、株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルキョウは、株式会社ベルダコンサルティング(以下、「ベルダコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
両社は、それぞれ平成28年10月20日付で第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びマルキョウは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成28年10月21日に開催されたそれぞれの取締役会において、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社は中村政英事務所を、マルキョウはベルダコンサルティングを、本株式交換の株式交換比率に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社の第三者算定機関である中村政英事務所及びマルキョウの第三者算定機関であるベルダコンサルティングは、いずれも当社及びマルキョウの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価平均法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
市場株価平均法においては、平成28年10月20日を基準日として、基準日の終値及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用して算定しております。DCF法による算定において基礎とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
当社の1株当たり株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
中村政英事務所は株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、中村政英事務所が検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。中村政英事務所による株式交換比率算定は、平成28年10月20日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
ベルダコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の1株当たり株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法では、両社が「株式会社リテールパートナーズと株式会社マルキョウの株式交換による経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」を公表した日の前日である平成28年7月20日(以下、「基準日①」といいます。)を基準日として、基準日①の終値及び基準日①から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値平均値(終値単純平均値及び出来高加重平均値)、並びに平成28年10月20日(以下、「基準日②」といいます。)を基準日として、基準日②の終値及び平成28年7月21日から基準日②までの期間の終値平均値(終値単純平均値及び出来高加重平均値)を採用しております。
類似会社比準法では、両社の事業内容等の類似性を考慮して類似会社を選定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率(EBITDA倍率)及び株式時価総額に対する純利益の倍率(PER)を用いて算定しております。
DCF法では、事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した両社の財務予測に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、DCF法による算定において基礎とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はなく、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
ベルダコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ベルダコンサルティングが検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ベルダコンサルティングによる株式交換比率算定は、平成28年10月20日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換を実施した場合には、当社は、本株式交換の効力発生日(平成29年3月1日)をもってマルキョウの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、マルキョウは福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、平成29年2月24日に上場廃止(最終売買日は平成29年2月23日)となる予定です。上場廃止後は、マルキョウの普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、マルキョウの株主の皆様に対しては、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の普通株式が割り当てられます。
本株式交換の対価としてマルキョウの普通株式に代えて割り当てられる当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同取引所市場において取引することができることから、本株式交換により当社の普通株式を100株(1単元)以上割り当てられることとなるマルキョウの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については引き続き同取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株(1単元)未満の当社の普通株式の割当てを受けるマルキョウの株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については、同取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求の制度又は単元未満株式の買増請求の制度をご利用いただくことができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の「(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
ア.独立した第三者算定機関からの助言
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である中村政英事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考としてマルキョウとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年10月21日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、マルキョウは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関であるベルダコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年10月21日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社及びマルキョウは、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
一方、マルキョウは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれも当社及びマルキョウの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社とマルキョウとの間には、資本関係はなく、また両社に役員の兼任もないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社マルキョウ |
| 本店の所在地 | 福岡県大野城市山田5丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEО 斉田 敏夫 |
| 資本金の額 | 5,996百万円 |
| 純資産の額 | 42,299百万円(連結) 42,396百万円(単体) |
| 総資産の額 | 51,762百万円(連結) 51,198百万円(単体) |
| 事業の内容 | 一般食料品、生鮮食品、日用品等の小売業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 84,456 | 84,350 | 84,417 |
| 営業利益 | 1,127 | 1,954 | 2,455 |
| 経常利益 | 1,351 | 2,185 | 2,685 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,985 | 1,842 | 1,651 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 84,456 | 84,350 | 84,417 |
| 営業利益 | 872 | 1,701 | 2,216 |
| 経常利益 | 1,099 | 1,933 | 2,445 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,547 | 1,609 | 1,506 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 斉田キミヨ | 17.02 |
| ヤマエ久野株式会社 | 12.86 |
| 西日本鉄道株式会社 | 10.00 |
| 池田興産有限会社 | 6.75 |
| マルキョウ取引先持株会 | 5.25 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
両社が主要な事業としております食品スーパーマーケット事業を取り巻く環境は、人口の減少と高齢化社会の進行に加え、業種や業態の垣根を越えて総合スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなどとの競争が激化し、厳しさを増しております。また、食品スーパーマーケット業界においては、企業統合による業界再編の動きが加速しつつあり、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
当社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、ノウハウや経営資源の融合を通じて、競争力及び経営基盤を強化し、各事業子会社がより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指すことを主眼とし、平成27年7月1日に株式会社丸久(以下、「丸久」といいます。)及び株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)が経営統合を行うことにより誕生しました。現在、リテールパートナーズグループとして、食品スーパーマーケット143店舗、ディスカウントストア26店舗を中国・九州地方において展開しております。この経営統合により持株会社である当社の事業子会社となった丸久及びマルミヤストアにおいては、統合によるシナジー効果を生むため、経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などの取り組みを行っており、一定の成果を上げてまいりました。
一方で、上記シナジー効果を最大限享受し、リテールパートナーズグループとしての更なる企業価値向上を実現していく上では、優れたノウハウを有する同業他社との連携を拡大・深化していくことが必要と考えております。とりわけ、山口県を中心に事業を展開する丸久、大分県を中心に事業を展開するマルミヤストアに加え、両県の中間に位置する福岡県を軸に事業を展開する有力な同業他社をローカルスーパーマーケット連合の同志として迎え入れることが必要不可欠との認識のもと、同県における有力な同業他社との連携を模索してまいりました。
マルキョウは、昭和39年に雑餉隈に1号店を開店して以来、福岡県を中心に食品スーパーマーケットの出店を拡大し、現在88店舗を展開しております。「新鮮でよい商品を、より安く奉仕する」という理念のもと、お客様とのコミュニケーションを大切にする地域に密着した企業を目指して、食料品を中心に良質な商品を地域のお客様に提供し、安定した成長を続けてまいりました。現在では、福岡市近郊に8ヶ所のセンター(食品、冷食、デイリー、精肉、精肉PC、青果、鮮魚、惣菜)を設立し、毎日新鮮でより安い商品をお客様にお届けしております。
一方で、九州地方の食品スーパーマーケット業界においては、少子高齢化に伴う市場の縮小やディスカウントストアの出店などにより競争激化は避けられない見通しであり、今後も引き続き厳しい状況が続くことが想定されます。そのような中、マルキョウとしては、地域に根差すローカルスーパーマーケットとしての更なる成長を実現するには、「商品」「人材」「店舗」の競争力の更なる強化及び強固な経営基盤の確立が必要と考えております。とりわけ、生鮮食品及び惣菜の品揃えの充実や鮮度の向上並びに高付加価値化による「商品」の競争力強化が必要不可欠との認識のもと、自社に不足している経営資源を補完しうる同業他社との連携を含め様々な選択肢を模索してまいりました。
このように、当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社とする経営統合の実現に向けて、本基本合意書を締結して以降、両社経営陣の間で協議を重ねてまいりましたが、平成28年10月21日に、本経営統合及び本株式交換を行うことについて、最終的な合意に至りました。本経営統合により当社の連結売上高は約2,300億円、連結経常利益は約75億円となることが見込まれます。情報及びノウハウの共有や人材交流などを通じて、店舗の効率運営、商品政策、店舗開発や接客の向上などこれまでに両社が培ってきたベストプラクティスの融合を図り、スケールメリットを追求していくことにより、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の経営基盤は一層強固なものとなり、両社の企業価値を高めることに資する経営統合になるものと判断しております。
本経営統合後も両社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、食品スーパーマーケット同士の連携を深め、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、当社については平成28年12月21日に開催予定の臨時株主総会において、マルキョウについては平成28年12月15日に開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約の承認を受けた上で、本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
本経営統合の日程は以下のとおりです。
| 本基本合意書締結の決議に係る取締役会決議日(両社) | 平成28年7月21日 |
| 本基本合意書締結日(両社) | 平成28年7月21日 |
| 定時株主総会基準日(マルキョウ) | 平成28年9月30日 |
| 本経営統合契約及び本株式交換契約締結の決議に係る取締役会決議日(両社) | 平成28年10月21日 |
| 本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社) | 平成28年10月21日 |
| 臨時株主総会基準日の公告日(当社) | 平成28年10月24日(予定) |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 平成28年11月8日(予定) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会(マルキョウ) | 平成28年12月15日(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(当社) | 平成28年12月21日(予定) |
| 最終売買日(マルキョウ) | 平成29年2月23日(予定) |
| 上場廃止日(マルキョウ) | 平成29年2月24日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年3月1日(予定) |
(注)本経営統合の日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議の上、変更される場合がございます。
なお、マルキョウは、本株式交換に先立ち、マルキョウの主要株主である西日本鉄道株式会社(以下、「西日本鉄道」といいます。)との間の業務提携の継続を確認する一方で、資本提携については、当初業務上の提携を確固たるものにするために行ったものの、既に業務提携において一定の成果を実現していることから、この度、資本提携関係がなくとも業務提携効果を引き続き維持できるものとの判断に至り、両社における協議の結果、西日本鉄道との間の資本提携を解消する旨合意するに至りました。
これに伴い、当社は、マルキョウと西日本鉄道との間の資本提携の解消に伴う西日本鉄道が保有するマルキョウの普通株式の売却にあたっては、取引所金融市場における価格形成への影響を緩和する観点から、当社が市場外の相対取引により当該普通株式を譲り受けることが望ましいとの判断に至ったことから、平成28年10月21日に、西日本鉄道との間で、西日本鉄道が保有するマルキョウの普通株式1,568,000株(平成28年3月31日時点における発行済株式総数に対する割合は、10.00%。以下、「当社事前譲受株式」といいます。)を、平成28年11月21日(予定)に、市場外の相対取引で譲り受けることを合意しております。なお、当該株式譲渡は、関係法令の定める手続として、売出しにより行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | マルキョウ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:13,836,553株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
マルキョウの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 13,836,553株(予定)
上記の普通株式数は、平成28年6月30日時点におけるマルキョウの普通株式の発行済株式総数(15,675,000株)を前提として算出しておりますが、本株式交換により交付する対象から当社事前譲受株式に係る株式数(1,568,000株)を控除して算出しております。また、マルキョウは、本株式交換により当社がマルキョウの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、基準時において保有している自己株式の全部(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却する予定であるため、マルキョウの平成28年6月30日時点における自己株式数(270,447株)についても、上記の算出において、本株式交換により交付する対象から除外しております。
当社は、基準時におけるマルキョウの株主の皆様に対し、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式を、当社が保有する自己株式の処分や新株式の発行により割当交付する予定です。なお、当社が平成28年8月31日時点に保有する自己株式数は1,800,722株です。
なお、マルキョウの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、マルキョウの平成28年6月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合には、本株式交換によって交付される株式数は、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるマルキョウの株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取請求の制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増請求の制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がマルキョウとの間で平成28年10月21日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社リテールパートナーズ(以下、「甲」という。)及び株式会社マルキョウ(以下、「乙」という。)は、平成28年10月21日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社リテールパートナーズ
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社マルキョウ
住所:福岡県大野城市山田5丁目3番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に1を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成29年3月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、平成28年12月21日に開催予定の臨時株主総会(以下、「甲臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. 乙は、平成28年12月15日に開催予定の定時株主総会(以下、「乙定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲臨時株主総会及び乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
第8条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅱ)乙定時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、並びに(ⅳ)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
上記契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年10月21日
甲 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社リテールパートナーズ
代表取締役社長 田中 康男
乙 福岡県大野城市山田5丁目3番1号
株式会社マルキョウ
代表取締役会長 斉田 敏夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びマルキョウは、平成28年7月21日に本基本合意書を締結して以降、株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルキョウは、株式会社ベルダコンサルティング(以下、「ベルダコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
両社は、それぞれ平成28年10月20日付で第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びマルキョウは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成28年10月21日に開催されたそれぞれの取締役会において、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社は中村政英事務所を、マルキョウはベルダコンサルティングを、本株式交換の株式交換比率に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社の第三者算定機関である中村政英事務所及びマルキョウの第三者算定機関であるベルダコンサルティングは、いずれも当社及びマルキョウの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価平均法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
市場株価平均法においては、平成28年10月20日を基準日として、基準日の終値及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用して算定しております。DCF法による算定において基礎とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
当社の1株当たり株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.757～0.964 |
| DCF法 | 0.911～1.050 |
中村政英事務所は株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、中村政英事務所が検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。中村政英事務所による株式交換比率算定は、平成28年10月20日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
ベルダコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の1株当たり株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法(基準日①) | 0.608～0.631 |
| 市場株価法(基準日②) | 0.835～0.964 |
| 類似会社比準法 | 0.863～1.389 |
| DCF法 | 0.978～1.217 |
市場株価法では、両社が「株式会社リテールパートナーズと株式会社マルキョウの株式交換による経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」を公表した日の前日である平成28年7月20日(以下、「基準日①」といいます。)を基準日として、基準日①の終値及び基準日①から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値平均値(終値単純平均値及び出来高加重平均値)、並びに平成28年10月20日(以下、「基準日②」といいます。)を基準日として、基準日②の終値及び平成28年7月21日から基準日②までの期間の終値平均値(終値単純平均値及び出来高加重平均値)を採用しております。
類似会社比準法では、両社の事業内容等の類似性を考慮して類似会社を選定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率(EBITDA倍率)及び株式時価総額に対する純利益の倍率(PER)を用いて算定しております。
DCF法では、事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した両社の財務予測に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、DCF法による算定において基礎とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はなく、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
ベルダコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ベルダコンサルティングが検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ベルダコンサルティングによる株式交換比率算定は、平成28年10月20日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換を実施した場合には、当社は、本株式交換の効力発生日(平成29年3月1日)をもってマルキョウの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、マルキョウは福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、平成29年2月24日に上場廃止(最終売買日は平成29年2月23日)となる予定です。上場廃止後は、マルキョウの普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、マルキョウの株主の皆様に対しては、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の普通株式が割り当てられます。
本株式交換の対価としてマルキョウの普通株式に代えて割り当てられる当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同取引所市場において取引することができることから、本株式交換により当社の普通株式を100株(1単元)以上割り当てられることとなるマルキョウの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については引き続き同取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株(1単元)未満の当社の普通株式の割当てを受けるマルキョウの株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については、同取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求の制度又は単元未満株式の買増請求の制度をご利用いただくことができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の「(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
ア.独立した第三者算定機関からの助言
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である中村政英事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考としてマルキョウとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年10月21日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、マルキョウは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関であるベルダコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年10月21日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社及びマルキョウは、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
一方、マルキョウは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれも当社及びマルキョウの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社とマルキョウとの間には、資本関係はなく、また両社に役員の兼任もないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社リテールパートナーズ |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 斉田 敏夫 代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループの経営管理事業 |
以上