臨時報告書
- 【提出】
- 2016/07/22 9:42
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提出理由
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、株式会社マルキョウ(以下、「マルキョウ」といい、当社とマルキョウを併せ、「両社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
両社が主要な事業としております食品スーパーマーケット事業を取り巻く環境は、人口の減少と高齢化社会の進行に加え、業種や業態の垣根を越えて総合スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなどとの競争が激化し、厳しさを増しております。また、食品スーパーマーケット業界においては、企業統合による業界再編の動きが加速しつつあり、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
当社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、ノウハウや経営資源の融合を通じて、競争力及び経営基盤を強化し、各事業子会社がより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指すことを主眼とし、平成27年7月1日に株式会社丸久(以下、「丸久」といいます。)及び株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)が経営統合を行うことにより誕生しました。現在、リテールパートナーズグループとして、食品スーパーマーケット144店舗、ディスカウントストア26店舗を中国・九州地方において展開しております。この経営統合により持株会社である当社の事業子会社となった丸久及びマルミヤストアにおいては、統合によるシナジー効果を生むため、経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などの取り組みを行っており、一定の成果を上げてまいりました。
一方で、上記シナジー効果を最大限享受し、リテールパートナーズグループとしての更なる企業価値向上を実現していく上では、優れたノウハウを有する同業他社との連携を拡大・深化していくことが必要と考えております。とりわけ、山口県を中心に事業を展開する丸久、大分県を中心に事業を展開するマルミヤストアに加え、両県の中間に位置する福岡県を軸に事業を展開する有力な同業他社をローカルスーパーマーケット連合の同志として迎え入れることが必要不可欠との認識のもと、同県における有力な同業他社との連携を模索してまいりました。
マルキョウは、昭和39年に雑餉隈に1号店を開店して以来、福岡県を中心に食品スーパーマーケットの出店を拡大し、現在88店舗を展開しております。「新鮮でよい商品を、より安く奉仕する」という理念のもと、お客様とのコミュニケーションを大切にする地域に密着した企業を目指して、食料品を中心に良質な商品を地域のお客様に提供し、安定した成長を続けてまいりました。現在では、福岡市近郊に8ヶ所のセンター(食品、冷食、デイリー、精肉、精肉PC、青果、鮮魚、惣菜)を設立し、毎日新鮮でより安い商品をお客様にお届けしております。
一方で、九州地方の食品スーパーマーケット業界においては、少子高齢化に伴う市場の縮小やディスカウントストアの出店などにより競争激化は避けられない見通しであり、今後も引き続き厳しい状況が続くことが想定されます。そのような中、マルキョウとしては、地域に根差すローカルスーパーマーケットとしての更なる成長を実現するには、「商品」「人材」「店舗」の競争力の更なる強化及び強固な経営基盤の確立が必要と考えております。とりわけ、生鮮食品及び惣菜の品揃えの充実や鮮度の向上並びに高付加価値化による「商品」の競争力強化が必要不可欠との認識のもと、自社に不足している経営資源を補完しうる同業他社との連携を含め様々な選択肢を模索してまいりました。
このように、当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社として経営統合することについて基本合意したものであります。本経営統合により当社の連結売上高は約2,300億円、連結経常利益は約75億円となることが見込まれます。情報及びノウハウの共有や人材交流などを通じて、店舗の効率運営、商品政策、店舗開発や接客の向上などこれまでに両社が培ってきたベストプラクティスの融合を図り、スケールメリットを追求していくことにより、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の経営基盤は一層強固なものとなり、両社の企業価値を高めることに資する経営統合になるものと判断しております。
本経営統合後も両社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、食品スーパーマーケット同士の連携を深め、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、当社については平成28年12月下旬に開催予定の臨時株主総会(以下、「当社の承認臨時株主総会」といいます。)において、マルキョウについては平成28年12月中旬に開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の承認を受けた上で、本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
本経営統合の日程は以下のとおりです。
(注1)本経営統合の日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議の上、変更される場合がございます。
(注2)当社の承認臨時株主総会における株主総会基準日公告日及び株主総会基準日等の日程は、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、当社はマルキョウの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、両社で協議の上、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換における株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、必要の都度、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社マルキョウ |
| 本店の所在地 | 福岡県大野城市山田5丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEО 斉田 敏夫 |
| 資本金の額 | 5,996百万円 |
| 純資産の額 | 42,299百万円(連結) 42,396百万円(単体) |
| 総資産の額 | 51,762百万円(連結) 51,198百万円(単体) |
| 事業の内容 | 一般食料品、生鮮食品、日用品等の小売業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 84,456 | 84,350 | 84,417 |
| 営業利益 | 1,127 | 1,954 | 2,455 |
| 経常利益 | 1,351 | 2,185 | 2,685 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,985 | 1,842 | 1,651 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 84,456 | 84,350 | 84,417 |
| 営業利益 | 872 | 1,701 | 2,216 |
| 経常利益 | 1,099 | 1,933 | 2,445 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,547 | 1,609 | 1,506 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 斉田キミヨ | 17.02 |
| ヤマエ久野株式会社 | 12.86 |
| 西日本鉄道株式会社 | 10.00 |
| 池田興産有限会社 | 6.75 |
| マルキョウ取引先持株会 | 5.25 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
両社が主要な事業としております食品スーパーマーケット事業を取り巻く環境は、人口の減少と高齢化社会の進行に加え、業種や業態の垣根を越えて総合スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなどとの競争が激化し、厳しさを増しております。また、食品スーパーマーケット業界においては、企業統合による業界再編の動きが加速しつつあり、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
当社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、ノウハウや経営資源の融合を通じて、競争力及び経営基盤を強化し、各事業子会社がより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指すことを主眼とし、平成27年7月1日に株式会社丸久(以下、「丸久」といいます。)及び株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)が経営統合を行うことにより誕生しました。現在、リテールパートナーズグループとして、食品スーパーマーケット144店舗、ディスカウントストア26店舗を中国・九州地方において展開しております。この経営統合により持株会社である当社の事業子会社となった丸久及びマルミヤストアにおいては、統合によるシナジー効果を生むため、経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などの取り組みを行っており、一定の成果を上げてまいりました。
一方で、上記シナジー効果を最大限享受し、リテールパートナーズグループとしての更なる企業価値向上を実現していく上では、優れたノウハウを有する同業他社との連携を拡大・深化していくことが必要と考えております。とりわけ、山口県を中心に事業を展開する丸久、大分県を中心に事業を展開するマルミヤストアに加え、両県の中間に位置する福岡県を軸に事業を展開する有力な同業他社をローカルスーパーマーケット連合の同志として迎え入れることが必要不可欠との認識のもと、同県における有力な同業他社との連携を模索してまいりました。
マルキョウは、昭和39年に雑餉隈に1号店を開店して以来、福岡県を中心に食品スーパーマーケットの出店を拡大し、現在88店舗を展開しております。「新鮮でよい商品を、より安く奉仕する」という理念のもと、お客様とのコミュニケーションを大切にする地域に密着した企業を目指して、食料品を中心に良質な商品を地域のお客様に提供し、安定した成長を続けてまいりました。現在では、福岡市近郊に8ヶ所のセンター(食品、冷食、デイリー、精肉、精肉PC、青果、鮮魚、惣菜)を設立し、毎日新鮮でより安い商品をお客様にお届けしております。
一方で、九州地方の食品スーパーマーケット業界においては、少子高齢化に伴う市場の縮小やディスカウントストアの出店などにより競争激化は避けられない見通しであり、今後も引き続き厳しい状況が続くことが想定されます。そのような中、マルキョウとしては、地域に根差すローカルスーパーマーケットとしての更なる成長を実現するには、「商品」「人材」「店舗」の競争力の更なる強化及び強固な経営基盤の確立が必要と考えております。とりわけ、生鮮食品及び惣菜の品揃えの充実や鮮度の向上並びに高付加価値化による「商品」の競争力強化が必要不可欠との認識のもと、自社に不足している経営資源を補完しうる同業他社との連携を含め様々な選択肢を模索してまいりました。
このように、当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社として経営統合することについて基本合意したものであります。本経営統合により当社の連結売上高は約2,300億円、連結経常利益は約75億円となることが見込まれます。情報及びノウハウの共有や人材交流などを通じて、店舗の効率運営、商品政策、店舗開発や接客の向上などこれまでに両社が培ってきたベストプラクティスの融合を図り、スケールメリットを追求していくことにより、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の経営基盤は一層強固なものとなり、両社の企業価値を高めることに資する経営統合になるものと判断しております。
本経営統合後も両社は、中四国・九州地方のみならず近畿地方をも加えた地域において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、食品スーパーマーケット同士の連携を深め、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、マルキョウも含めたリテールパートナーズグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、当社については平成28年12月下旬に開催予定の臨時株主総会(以下、「当社の承認臨時株主総会」といいます。)において、マルキョウについては平成28年12月中旬に開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の承認を受けた上で、本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
本経営統合の日程は以下のとおりです。
| 本基本合意書締結の決議に係る取締役会決議日(両社) | 平成28年7月21日 |
| 本基本合意書締結日(両社) | 平成28年7月21日 |
| 定時株主総会基準日(マルキョウ) | 平成28年9月30日(予定) |
| 本経営統合に関する最終契約(本株式交換契約を含みます。以下同じです。)締結日(両社) | 平成28年10月下旬(予定) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会(マルキョウ) | 平成28年12月中旬(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(当社) | 平成28年12月下旬(予定) |
| 最終売買日(マルキョウ) | 平成29年2月23日(予定) |
| 上場廃止日(マルキョウ) | 平成29年2月24日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年3月1日(予定) |
(注1)本経営統合の日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議の上、変更される場合がございます。
(注2)当社の承認臨時株主総会における株主総会基準日公告日及び株主総会基準日等の日程は、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、当社はマルキョウの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、両社で協議の上、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換における株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社リテールパートナーズ |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 斉田 敏夫(予定) 代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行 |
| 資本金の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループの経営管理事業 |
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、必要の都度、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上