訂正臨時報告書
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- 2015/04/17 9:54
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提出理由
当社は、平成27年1月9日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)及び新設分割を併用して両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の2の規定に基づき、平成27年1月13日付で臨時報告書を提出いたしました。本基本合意書においては、当社を持株会社体制へ移行する方法として新設分割によることを予定しておりましたが、その後、これを吸収分割(本経営統合に先立って、当社が100%出資子会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を同子会社に承継させる吸収分割。以下、「本吸収分割」といいます。)に変更することとし、平成27年2月16日開催の当社取締役会において、本基本合意書の一部を変更する覚書(以下、「本覚書」といいます。)の締結を決議し、平成27年2月20日付で臨時報告書の訂正報告書を提出の上、平成27年1月13日付の臨時報告書の取り下げを行いました。また、本覚書の締結に伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の規定に基づき、平成27年2月20日付で臨時報告書を提出いたしました。
当社は、本基本合意書及び本覚書に基づき、平成27年3月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を、株式会社丸久分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、平成27年4月3日付で平成27年2月20日付臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、平成27年4月3日付臨時報告書の訂正報告書において未確定となっておりました本経営統合後の当社(持株会社)の新商号を決定し、マルミヤストアとの間で本経営統合契約に関する覚書(以下、「本経営統合契約覚書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本経営統合契約覚書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
当社は、本基本合意書及び本覚書に基づき、平成27年3月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を、株式会社丸久分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、平成27年4月3日付で平成27年2月20日付臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、平成27年4月3日付臨時報告書の訂正報告書において未確定となっておりました本経営統合後の当社(持株会社)の新商号を決定し、マルミヤストアとの間で本経営統合契約に関する覚書(以下、「本経営統合契約覚書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本経営統合契約覚書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本経営統合の目的等
(1) 本経営統合の背景と目的
両社が主要な事業としておりますスーパーマーケット業を取り巻く環境は、人口の減少と高齢化社会の進行に加え、業種や業態の垣根を越えて総合スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなどの異業種を巻き込んだ競争が激化し、厳しさを増しております。また、スーパーマーケット業界においては、企業統合による業界再編の動きが加速しつつあり、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
当社は、昭和29年の創業以来、「お客様、お取引先、丸久の三位一体の信頼と融合により地域社会に貢献する」という経営理念のもと、山口県を中心に食品スーパーマーケット事業を展開し、地域に密着した生活適応企業としてきめ細かな消費者ニーズの把握を通じ、変化してやまない市場にすばやく対応しつつ、地域のお客様の普段の食生活をサポートしてまいりました。本格的な食品スーパーマーケットチェーンの実現を目指し、旬や産地、安全安心にこだわった商品をよりお求めやすい価格と豊富な品揃えで提供するスーパーマーケット「アルク」を中心に広島県西部及び福岡県の隣接地域へ営業基盤を拡大してまいりました。また、山口県内においては、昨年は山口県東部を基盤に地域密着型のスーパーマーケットを展開する株式会社中央フードをグループに迎えるなど、県内全域で市場密度を高めるシェアNo.1政策を推進しております。
マルミヤストアは、昭和47年に大分県佐伯市に第1号店を開設以来、大分県を中心に宮崎県、熊本県及び福岡県に食品スーパーマーケットの出店を拡大し、41店舗を展開しております。お客様や地域の皆様から愛される店舗を目指して「地域のお客様の豊かな食生活と健やかな暮らしに奉仕する」を企業使命とし、地場仕入による生鮮食品の強みを最大限に発揮した地域密着の品揃えにより、お客様満足度の向上を追求しております。また、100%子会社である株式会社アタックスマートにおいて、平成14年8月よりディスカウントストア事業を展開し、エブリデーロープライスをモットーに地域一番店を目指して、宮崎県を中心に熊本県、大分県、鹿児島県に21店舗を展開しております。
このように当社及びマルミヤストアの両社は、地域の生活を支えるスーパーマーケットとして隣県に事業を展開する関係でありました。また、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っておりました。以上の関係に立脚し、両社は地域に根差すスーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて最終合意をしたものであります。本経営統合により持株会社の連結売上規模は1,200億円あまりとなることが見込まれます。情報及びノウハウの共有や人材交流などにより、店舗の効率運営、商品政策、店舗開発や接客の向上などこれまでに両社が培ってきたベストプラクティスの融合を図り、スケールメリットを追求していくことにより、持株会社の経営基盤は一層強固なものとなり、両社の全てのステークホルダーの有する価値を高めることに資する経営統合になるものと判断しております。
本経営統合後、中四国・九州地方の西日本において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、スーパーマーケット同士の連携を深めてまいります。両社は、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、持株会社の企業価値の向上に努めてまいります。
(2) 本経営統合の要旨
本経営統合は、以下の方法により行います。
① 本株式交換
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月28日開催予定の定時株主総会(以下、「当社の承認定時株主総会」といいます。)において、マルミヤストアにおいては平成27年5月27日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 会社分割による持株会社への移行
当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割準備会社に承継し、当社は分割準備会社とマルミヤストアを完全子会社とする持株会社(以下、「本持株会社」といいます。)となります。
本吸収分割は、当社においては当社の承認定時株主総会において、分割準備会社においては平成27年5月28日開催予定の臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
③ 当社の定款の一部変更等
当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で、その商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更することを含み、会社の目的を持株会社としての目的に変更する等の定款の一部変更(以下、「定款の一部変更」といいます。)を行います。また、分割準備会社は、同日付で「株式会社丸久」に商号を変更いたします。
定款の一部変更に関する議案は、当社の承認定時株主総会において付議される予定です。
④ 本持株会社の役員構成
本持株会社(本経営統合後の当社をいい、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で新商号に変更する予定です。)の役員(以下、「本持株会社の役員」といいます。)は次のとおり予定するほか、社外取締役を2名、監査役を3名の体制とする予定です。
なお、本持株会社の役員選任に関する議案は、当社の承認定時株主総会において付議される予定です。
代表取締役社長 田中 康男(現当社代表取締役社長)
代表取締役副社長 池邉 恭行(現マルミヤストア代表取締役社長)
取締役 武野 茂人(現当社専務取締役)
取締役 清水 実 (現当社常務取締役)
取締役 川野 友久(現マルミヤストア常務取締役)
(3) 本経営統合の日程
① 当社における日程
② マルミヤストアにおける日程
③ 分割準備会社における日程
(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。
2.本株式交換について
(1) 本株式交換の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年11月20日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
上記「1.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月28日開催予定の定時株主総会において、マルミヤストアにおいては平成27年5月27日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
マルミヤストアの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換によりマルミヤストアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のマルミヤストアの株主に対して、当社の普通株式3,916,968株を割当て交付いたしますが、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式(平成26年11月30日現在、1,662,854株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、マルミヤストアは、効力発生日(平成27年7月1日予定)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、マルミヤストアによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)の割当てを受けるマルミヤストアの株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、保有する単元未満株式と併せて1単元(100株)となる数の株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるマルミヤストアの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします(1株に満たない端数部分の割当てはありません)。
③ 株式交換契約の内容
当社がマルミヤストアとの間で平成27年3月30日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社丸久(以下「甲」という。)と株式会社マルミヤストア(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本株式交換における株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:株式会社丸久(ただし、第5条に定める効力発生日付けで商号を変更予定。)
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社マルミヤストア
住所:大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 本株式交換に際して、甲が乙の普通株式に代えて乙の株主に交付する金銭等は、甲の普通株式とする。
2. 前項により交付する甲の普通株式の数は、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(第7条に定める乙の自己株式の消却後の株主をいう。以下「対象株主」という。)が所有する乙の普通株式の合計に0.915を乗じて得た数とする。
3. 甲は、本株式交換に際して、対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.915株の割合をもって割り当てる。
4. 甲は、対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年7月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の開催等)
1. 甲は、効力発生日の前日までに甲の株主総会を開催し、本契約及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
2. 乙は、効力発生日の前日までに乙の株主総会を開催し、本契約及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
3. 前2項に規定する株主総会の開催については、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時において所有する自己株式の全部(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求により取得することとなる自己株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、消却する。
第8条(剰余金の配当)
1. 甲は、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成27年5月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株当たり金7円50銭を限度として剰余金の配当を行うことができる。なお、当該配当を行う場合、乙は、効力発生日の前日までに取締役会において配当決議を行うものとする。
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本契約締結日以降効力発生日までの間、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙間で協議の上、これを行う。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議の上、本株式交換の条件(第3条に定める株式交換比率を含む。)その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の終了)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 甲において第6条第1項に定める株主総会の承認が得られない場合
(2) 乙において第6条第2項に定める株主総会の承認が得られない場合
(3) 効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な関係法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第12条(準拠法及び合意管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年3月30日
甲 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社丸久
代表取締役社長 田中 康男
乙 大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
株式会社マルミヤストア
代表取締役社長 池邉 恭行
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びマルミヤストアは、上記「(3) ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に際して、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルミヤストアはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
当社及びマルミヤストアは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年3月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定機関の名称及び当事会社との関係
当社の第三者算定機関である中村政英事務所は、当社及びマルミヤストアの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、マルミヤストアの第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーは、当社及びマルミヤストアの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。市場株価法においては、両社が平成27年1月9日に公表した「株式会社丸久と株式会社マルミヤストアの経営統合(株式交換並びに会社分割による持株会社体制への移行)に関する基本合意のお知らせ」(以下、「平成27年1月9日付両社公表」といいます。)が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の終値及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用して算定しております。DCF法による算定において基礎とした当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、マルミヤストアの平成27年度の財務予測においては、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれておりましたが、収益性の回復時期について保守的に検討を加えた上で使用することといたしました。結果として、DCF法による算定において前提としたマルミヤストアの平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
中村政英事務所は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、中村政英事務所が検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。中村政英事務所による株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
トラスティーズ・アドバイザリーは、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。市場株価法においては、平成27年1月9日付両社公表が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の出来高加重平均株価(以下、「VWAP」といいます。)及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間における各取引日のVWAP平均値を使用して算定しております。また、DCF法による算定において基礎とした当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。マルミヤストアの平成27年度から平成31年度までの財務予測には、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、平成27年度において営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれているほかには大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
トラスティーズ・アドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。トラスティーズ・アドバイザリーによる株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
④ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、マルミヤストアは、その効力発生日(平成27年7月1日予定)をもって当社の完全子会社となり、マルミヤストアの普通株式は、福岡証券取引所における上場廃止基準に従い、平成27年6月26日付で上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、マルミヤストアの普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、マルミヤストアの株主の皆様に対しては、上記「(3) ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の株式が割り当てられます。なお、本株式交換の目的は、前記「1.(1) 本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであり、マルミヤストアの上場廃止そのものではありません。
本株式交換によりマルミヤストアの株主に対して割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されており、本株式交換の効力発生日後も同取引所市場において取引することができることから、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、本株式交換により100株に満たない当社の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様においては、単元未満株式を、同取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、当社における単元未満株式の買取制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。また、本株式交換により割り当てられる当社の普通株式に1株に満たない端数が生じる場合には、当該端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
⑤ 公平性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である中村政英事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてマルミヤストアとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、マルミヤストアは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社及びマルミヤストアは、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は浜崎法律事務所を、マルミヤストアは徳田法律事務所をそれぞれ選任し、それぞれ本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。なお、浜崎法律事務所及び徳田法律事務所は、いずれも当社及びマルミヤストアの関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
当社とマルミヤストアの間には、資本関係はなく、また両社に役員の兼任もないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で、その商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更する予定です。
3.本吸収分割について
(1) 本吸収分割の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、平成27年3月9日に設立され、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
上記「1.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社(当社の100%出資子会社)を承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式19,400株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③ 吸収分割契約の内容
当社が分割準備会社との間で平成27年3月30日付で締結した本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社丸久(以下「甲」という。)と株式会社丸久分割準備会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関する権利及び義務を乙に承継させること(以下「本吸収分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
(当事者の商号及び住所)
第2条 本吸収分割における当事者の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収分割会社(甲)
商号:株式会社丸久(ただし、平成27年7月1 日付けで商号を変更予定)
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商号:株式会社丸久分割準備会社(ただし、平成27年7月1 日付けで商号を「株式会社丸久」に変更する予定)
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(本吸収分割により承継する権利義務)
第3条 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、本契約締結日以降効力発生日の前日までの間に甲に新たに帰属するに至った本対象事業に関する権利義務は、承継対象権利義務に含まれるものとする。
2 承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可等の取得を条件とする。
3 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(分割対価の交付)
第4条 乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式19,400株を新たに発行し、その全てを甲に割当て交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第5条 本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金 970,000,000円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第37条に従い乙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額 金 0円
(効力発生日)
第6条 本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年7月1 日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
(吸収分割契約の承認)
第7条 甲は、効力発生日の前日までに甲の株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
2 乙は、効力発生日の前日までに乙の株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
3 前2項に定める手続は、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
(競業避止義務)
第8条 甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して競業避止義務を負担しないものとする。
(会社財産の管理)
第9条 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙間で協議するものとする。
(本契約の変更及び解除)
第10条 本契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動を生じた場合には、甲乙間で協議の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の終了)
第11条 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 甲において第7条第1項に定める株主総会の承認が得られない場合
(2) 乙において第7条第2項に定める株主総会の承認が得られない場合
(3) 効力発生日の前日までに、本吸収分割に必要な関係法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議の上、解決するものとする。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27 年3 月30 日
甲 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社丸久
代表取締役社長 田中 康男
乙 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社丸久分割準備会社
代表取締役社長 田中 康男
(別紙)承継権利義務明細表
本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日において本対象事業に属する一切の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成26年11月30日を基準日とする貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継の対象となる資産
本対象事業に係る一切の資産。ただし、以下のものを除く。
(1) グループ経営管理事業に係る現預金
(2) 平成27年3月30日付けで甲が株式会社マルミヤストア(以下「丙」という。)との間で締結した株式交換契約に基づき取得する丙の株式
(3) 乙の株式
(4) 甲が保有する全ての株式に関して効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(5) 前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業により生じる立替金、前払費用その他の流動資産及び固定資産
2. 承継の対象となる負債
本対象事業に係る一切の債務。ただし、以下のものを除く。
(1) 未払配当金債務
(2) 租税債務及び法令上等の理由により承継できない債務
(3) 前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業により生じる流動負債及び固定負債
3.承継の対象となる契約
本吸収分割の効力発生日の直前において甲が締結している一切の雇用契約及び甲が丸久労働組合との間で締結している労働協約のうち丸久労働組合との間で承継対象として合意したもの(ただし、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く)、並びに本対象事業に係る一切の契約。ただし、以下のものを除く。
(1) 会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
(2) 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(3) 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約
(4) 証券会社との間で締結した一切の契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(6) 乙に承継されない資産及び債務に附帯又は関連する契約
(7) 前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業にかかる契約
4.承継の対象となる許認可等
本対象事業に属する許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続きのうち、法令上承継可能なもの。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われ、本吸収分割に際して分割準備会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、両社間で協議の上、上記「(3) ②本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の割当内容としました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)吸収分割承継会社の商号は、平成27年7月1日付で「株式会社丸久」に変更する予定です。
(注2)吸収分割承継会社の純資産及び総資産の額は、平成26年11月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際に承継する金額とは異なります。
以 上
(1) 本経営統合の背景と目的
両社が主要な事業としておりますスーパーマーケット業を取り巻く環境は、人口の減少と高齢化社会の進行に加え、業種や業態の垣根を越えて総合スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなどの異業種を巻き込んだ競争が激化し、厳しさを増しております。また、スーパーマーケット業界においては、企業統合による業界再編の動きが加速しつつあり、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
当社は、昭和29年の創業以来、「お客様、お取引先、丸久の三位一体の信頼と融合により地域社会に貢献する」という経営理念のもと、山口県を中心に食品スーパーマーケット事業を展開し、地域に密着した生活適応企業としてきめ細かな消費者ニーズの把握を通じ、変化してやまない市場にすばやく対応しつつ、地域のお客様の普段の食生活をサポートしてまいりました。本格的な食品スーパーマーケットチェーンの実現を目指し、旬や産地、安全安心にこだわった商品をよりお求めやすい価格と豊富な品揃えで提供するスーパーマーケット「アルク」を中心に広島県西部及び福岡県の隣接地域へ営業基盤を拡大してまいりました。また、山口県内においては、昨年は山口県東部を基盤に地域密着型のスーパーマーケットを展開する株式会社中央フードをグループに迎えるなど、県内全域で市場密度を高めるシェアNo.1政策を推進しております。
マルミヤストアは、昭和47年に大分県佐伯市に第1号店を開設以来、大分県を中心に宮崎県、熊本県及び福岡県に食品スーパーマーケットの出店を拡大し、41店舗を展開しております。お客様や地域の皆様から愛される店舗を目指して「地域のお客様の豊かな食生活と健やかな暮らしに奉仕する」を企業使命とし、地場仕入による生鮮食品の強みを最大限に発揮した地域密着の品揃えにより、お客様満足度の向上を追求しております。また、100%子会社である株式会社アタックスマートにおいて、平成14年8月よりディスカウントストア事業を展開し、エブリデーロープライスをモットーに地域一番店を目指して、宮崎県を中心に熊本県、大分県、鹿児島県に21店舗を展開しております。
このように当社及びマルミヤストアの両社は、地域の生活を支えるスーパーマーケットとして隣県に事業を展開する関係でありました。また、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っておりました。以上の関係に立脚し、両社は地域に根差すスーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて最終合意をしたものであります。本経営統合により持株会社の連結売上規模は1,200億円あまりとなることが見込まれます。情報及びノウハウの共有や人材交流などにより、店舗の効率運営、商品政策、店舗開発や接客の向上などこれまでに両社が培ってきたベストプラクティスの融合を図り、スケールメリットを追求していくことにより、持株会社の経営基盤は一層強固なものとなり、両社の全てのステークホルダーの有する価値を高めることに資する経営統合になるものと判断しております。
本経営統合後、中四国・九州地方の西日本において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、スーパーマーケット同士の連携を深めてまいります。両社は、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、持株会社の企業価値の向上に努めてまいります。
(2) 本経営統合の要旨
本経営統合は、以下の方法により行います。
① 本株式交換
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月28日開催予定の定時株主総会(以下、「当社の承認定時株主総会」といいます。)において、マルミヤストアにおいては平成27年5月27日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 会社分割による持株会社への移行
当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割準備会社に承継し、当社は分割準備会社とマルミヤストアを完全子会社とする持株会社(以下、「本持株会社」といいます。)となります。
本吸収分割は、当社においては当社の承認定時株主総会において、分割準備会社においては平成27年5月28日開催予定の臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
③ 当社の定款の一部変更等
当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で、その商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更することを含み、会社の目的を持株会社としての目的に変更する等の定款の一部変更(以下、「定款の一部変更」といいます。)を行います。また、分割準備会社は、同日付で「株式会社丸久」に商号を変更いたします。
定款の一部変更に関する議案は、当社の承認定時株主総会において付議される予定です。
④ 本持株会社の役員構成
本持株会社(本経営統合後の当社をいい、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で新商号に変更する予定です。)の役員(以下、「本持株会社の役員」といいます。)は次のとおり予定するほか、社外取締役を2名、監査役を3名の体制とする予定です。
なお、本持株会社の役員選任に関する議案は、当社の承認定時株主総会において付議される予定です。
代表取締役社長 田中 康男(現当社代表取締役社長)
代表取締役副社長 池邉 恭行(現マルミヤストア代表取締役社長)
取締役 武野 茂人(現当社専務取締役)
取締役 清水 実 (現当社常務取締役)
取締役 川野 友久(現マルミヤストア常務取締役)
(3) 本経営統合の日程
① 当社における日程
| 取締役会(本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約締結承認) 本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結日 | 平成27年3月30日 | |
| 本株式交換契約、本吸収分割契約、定款の一部変更 及び本持株会社の役員選任承認定時株主総会 | 平成27年5月28日(予定) | |
| 本株式交換の効力発生日 本吸収分割の効力発生日 商号変更日 | 平成27年7月1日(予定) |
② マルミヤストアにおける日程
| 取締役会(本経営統合契約及び本株式交換契約締結承認) 本経営統合契約及び本株式交換契約の締結日 | 平成27年3月30日 | |
| 臨時株主総会基準日設定公告 | 平成27年3月31日(予定) | |
| 臨時株主総会基準日 | 平成27年4月15日(予定) | |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会 | 平成27年5月27日(予定) | |
| 最終売買日 | 平成27年6月25日(予定) | |
| 上場廃止日 | 平成27年6月26日(予定) | |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成27年7月1日(予定) |
③ 分割準備会社における日程
| 取締役会(本吸収分割契約締結承認) 本吸収分割契約締結日 | 平成27年3月30日 | |
| 本吸収分割契約承認臨時株主総会 | 平成27年5月28日(予定) | |
| 本吸収分割の効力発生日 商号変更日 | 平成27年7月1日(予定) |
(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。
2.本株式交換について
(1) 本株式交換の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社マルミヤストア |
| 本店の所在地 | 大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池邉 恭行 |
| 資本金の額 | 808百万円(平成26年5月20日現在) |
| 純資産の額 | 5,251百万円(平成26年5月20日現在) |
| 総資産の額 | 8,586百万円(平成26年5月20日現在) |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業及びディスカウントストア事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成24年5月期 | 平成25年5月期 | 平成26年5月期 |
| 売上高(百万円) | 34,411 | 35,987 | 37,540 |
| 営業利益(百万円) | 409 | 436 | 607 |
| 経常利益(百万円) | 520 | 563 | 723 |
| 当期純利益(百万円) | 262 | 216 | 385 |
(単体)
| 事業年度 | 平成24年5月期 | 平成25年5月期 | 平成26年5月期 |
| 売上高(百万円) | 25,001 | 25,380 | 25,822 |
| 営業利益(百万円) | 272 | 275 | 364 |
| 経常利益(百万円) | 364 | 373 | 470 |
| 当期純利益(百万円) | 180 | 111 | 270 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年11月20日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 宮野雅良 | 48.17 |
| マルミヤ取引先持株会 | 9.07 |
| 株式会社大分銀行 | 3.86 |
| 株式会社イズミ | 2.76 |
| 宮野美代子 | 2.70 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
上記「1.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月28日開催予定の定時株主総会において、マルミヤストアにおいては平成27年5月27日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | マルミヤストア (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.915 |
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
マルミヤストアの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換によりマルミヤストアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のマルミヤストアの株主に対して、当社の普通株式3,916,968株を割当て交付いたしますが、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式(平成26年11月30日現在、1,662,854株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、マルミヤストアは、効力発生日(平成27年7月1日予定)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、マルミヤストアによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)の割当てを受けるマルミヤストアの株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、保有する単元未満株式と併せて1単元(100株)となる数の株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるマルミヤストアの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします(1株に満たない端数部分の割当てはありません)。
③ 株式交換契約の内容
当社がマルミヤストアとの間で平成27年3月30日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社丸久(以下「甲」という。)と株式会社マルミヤストア(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本株式交換における株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:株式会社丸久(ただし、第5条に定める効力発生日付けで商号を変更予定。)
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社マルミヤストア
住所:大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 本株式交換に際して、甲が乙の普通株式に代えて乙の株主に交付する金銭等は、甲の普通株式とする。
2. 前項により交付する甲の普通株式の数は、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(第7条に定める乙の自己株式の消却後の株主をいう。以下「対象株主」という。)が所有する乙の普通株式の合計に0.915を乗じて得た数とする。
3. 甲は、本株式交換に際して、対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.915株の割合をもって割り当てる。
4. 甲は、対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年7月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の開催等)
1. 甲は、効力発生日の前日までに甲の株主総会を開催し、本契約及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
2. 乙は、効力発生日の前日までに乙の株主総会を開催し、本契約及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
3. 前2項に規定する株主総会の開催については、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時において所有する自己株式の全部(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求により取得することとなる自己株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、消却する。
第8条(剰余金の配当)
1. 甲は、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成27年5月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株当たり金7円50銭を限度として剰余金の配当を行うことができる。なお、当該配当を行う場合、乙は、効力発生日の前日までに取締役会において配当決議を行うものとする。
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本契約締結日以降効力発生日までの間、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙間で協議の上、これを行う。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議の上、本株式交換の条件(第3条に定める株式交換比率を含む。)その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の終了)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 甲において第6条第1項に定める株主総会の承認が得られない場合
(2) 乙において第6条第2項に定める株主総会の承認が得られない場合
(3) 効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な関係法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第12条(準拠法及び合意管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年3月30日
甲 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社丸久
代表取締役社長 田中 康男
乙 大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
株式会社マルミヤストア
代表取締役社長 池邉 恭行
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びマルミヤストアは、上記「(3) ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に際して、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルミヤストアはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
当社及びマルミヤストアは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年3月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定機関の名称及び当事会社との関係
当社の第三者算定機関である中村政英事務所は、当社及びマルミヤストアの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、マルミヤストアの第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーは、当社及びマルミヤストアの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。市場株価法においては、両社が平成27年1月9日に公表した「株式会社丸久と株式会社マルミヤストアの経営統合(株式交換並びに会社分割による持株会社体制への移行)に関する基本合意のお知らせ」(以下、「平成27年1月9日付両社公表」といいます。)が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の終値及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用して算定しております。DCF法による算定において基礎とした当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、マルミヤストアの平成27年度の財務予測においては、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれておりましたが、収益性の回復時期について保守的に検討を加えた上で使用することといたしました。結果として、DCF法による算定において前提としたマルミヤストアの平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.565～0.663 |
| DCF法 | 0.716～0.920 |
中村政英事務所は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、中村政英事務所が検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。中村政英事務所による株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
トラスティーズ・アドバイザリーは、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。市場株価法においては、平成27年1月9日付両社公表が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の出来高加重平均株価(以下、「VWAP」といいます。)及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間における各取引日のVWAP平均値を使用して算定しております。また、DCF法による算定において基礎とした当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。マルミヤストアの平成27年度から平成31年度までの財務予測には、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、平成27年度において営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれているほかには大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.57～0.65 |
| DCF法 | 0.75～0.95 |
トラスティーズ・アドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。トラスティーズ・アドバイザリーによる株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
④ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、マルミヤストアは、その効力発生日(平成27年7月1日予定)をもって当社の完全子会社となり、マルミヤストアの普通株式は、福岡証券取引所における上場廃止基準に従い、平成27年6月26日付で上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、マルミヤストアの普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、マルミヤストアの株主の皆様に対しては、上記「(3) ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の株式が割り当てられます。なお、本株式交換の目的は、前記「1.(1) 本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであり、マルミヤストアの上場廃止そのものではありません。
本株式交換によりマルミヤストアの株主に対して割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されており、本株式交換の効力発生日後も同取引所市場において取引することができることから、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、本株式交換により100株に満たない当社の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様においては、単元未満株式を、同取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、当社における単元未満株式の買取制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。また、本株式交換により割り当てられる当社の普通株式に1株に満たない端数が生じる場合には、当該端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
⑤ 公平性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である中村政英事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてマルミヤストアとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、マルミヤストアは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社及びマルミヤストアは、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は浜崎法律事務所を、マルミヤストアは徳田法律事務所をそれぞれ選任し、それぞれ本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。なお、浜崎法律事務所及び徳田法律事務所は、いずれも当社及びマルミヤストアの関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
当社とマルミヤストアの間には、資本関係はなく、また両社に役員の兼任もないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社リテールパートナーズ |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループの経営管理事業 |
(注)当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で、その商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更する予定です。
3.本吸収分割について
(1) 本吸収分割の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社丸久分割準備会社 |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 康男 |
| 資本金の額 | 30百万円 |
| 純資産の額 | 30百万円 |
| 総資産の額 | 30百万円 |
| 事業の内容 | 食料品、住居関連品及び衣料品等の小売業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、平成27年3月9日に設立され、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社丸久 | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%出資子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の役員の一部が役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、経営指導料及び配当等を受領する予定です。 |
(2) 本吸収分割の目的
上記「1.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社(当社の100%出資子会社)を承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式19,400株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③ 吸収分割契約の内容
当社が分割準備会社との間で平成27年3月30日付で締結した本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社丸久(以下「甲」という。)と株式会社丸久分割準備会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関する権利及び義務を乙に承継させること(以下「本吸収分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
(当事者の商号及び住所)
第2条 本吸収分割における当事者の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収分割会社(甲)
商号:株式会社丸久(ただし、平成27年7月1 日付けで商号を変更予定)
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商号:株式会社丸久分割準備会社(ただし、平成27年7月1 日付けで商号を「株式会社丸久」に変更する予定)
住所:山口県防府市大字江泊1936番地
(本吸収分割により承継する権利義務)
第3条 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、本契約締結日以降効力発生日の前日までの間に甲に新たに帰属するに至った本対象事業に関する権利義務は、承継対象権利義務に含まれるものとする。
2 承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可等の取得を条件とする。
3 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(分割対価の交付)
第4条 乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式19,400株を新たに発行し、その全てを甲に割当て交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第5条 本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金 970,000,000円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第37条に従い乙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額 金 0円
(効力発生日)
第6条 本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年7月1 日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
(吸収分割契約の承認)
第7条 甲は、効力発生日の前日までに甲の株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
2 乙は、効力発生日の前日までに乙の株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要なその他の事項の承認を求める議案を上程する。
3 前2項に定める手続は、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
(競業避止義務)
第8条 甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して競業避止義務を負担しないものとする。
(会社財産の管理)
第9条 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙間で協議するものとする。
(本契約の変更及び解除)
第10条 本契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動を生じた場合には、甲乙間で協議の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の終了)
第11条 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 甲において第7条第1項に定める株主総会の承認が得られない場合
(2) 乙において第7条第2項に定める株主総会の承認が得られない場合
(3) 効力発生日の前日までに、本吸収分割に必要な関係法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議の上、解決するものとする。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27 年3 月30 日
甲 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社丸久
代表取締役社長 田中 康男
乙 山口県防府市大字江泊1936番地
株式会社丸久分割準備会社
代表取締役社長 田中 康男
(別紙)承継権利義務明細表
本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日において本対象事業に属する一切の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成26年11月30日を基準日とする貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継の対象となる資産
本対象事業に係る一切の資産。ただし、以下のものを除く。
(1) グループ経営管理事業に係る現預金
(2) 平成27年3月30日付けで甲が株式会社マルミヤストア(以下「丙」という。)との間で締結した株式交換契約に基づき取得する丙の株式
(3) 乙の株式
(4) 甲が保有する全ての株式に関して効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(5) 前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業により生じる立替金、前払費用その他の流動資産及び固定資産
2. 承継の対象となる負債
本対象事業に係る一切の債務。ただし、以下のものを除く。
(1) 未払配当金債務
(2) 租税債務及び法令上等の理由により承継できない債務
(3) 前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業により生じる流動負債及び固定負債
3.承継の対象となる契約
本吸収分割の効力発生日の直前において甲が締結している一切の雇用契約及び甲が丸久労働組合との間で締結している労働協約のうち丸久労働組合との間で承継対象として合意したもの(ただし、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く)、並びに本対象事業に係る一切の契約。ただし、以下のものを除く。
(1) 会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
(2) 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(3) 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約
(4) 証券会社との間で締結した一切の契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む)
(6) 乙に承継されない資産及び債務に附帯又は関連する契約
(7) 前各号に掲げる他、甲のグループ経営管理事業にかかる契約
4.承継の対象となる許認可等
本対象事業に属する許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続きのうち、法令上承継可能なもの。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われ、本吸収分割に際して分割準備会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、両社間で協議の上、上記「(3) ②本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の割当内容としました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社丸久 |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 康男 |
| 資本金の額 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 18,310百万円 |
| 総資産の額 | 37,749百万円 |
| 事業の内容 | 食料品、住居関連品及び衣料品等の小売業 |
(注1)吸収分割承継会社の商号は、平成27年7月1日付で「株式会社丸久」に変更する予定です。
(注2)吸収分割承継会社の純資産及び総資産の額は、平成26年11月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際に承継する金額とは異なります。
以 上