有価証券報告書-第42期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年5月20日及び5月23日付の当社取締役会決議において、当社執行役に対するストック・オプションとして発行する新株予約権の発行要領を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等について決定いたしました。
記
1. ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
本新株予約権は、有能な人材の確保及び当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の執行役に対して発行されるものであります。
2. 新株予約権の発行要領
(1) 募集新株予約権の数 2,000,000個
上記の個数は割当て予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。
(2) 募集新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個につき当社普通株式1株 2,000,000株
当社が株式の併合又は分割をする場合、以下に定める算式により、未行使の本新株予約権の目的である株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×株式の併合又は分割の比率
上記の他、後記②に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
② 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(「行使価額」)は、1株当たり1,380円とする。
当社が株式の併合又は分割をする場合、以下に定める算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式の併合又は分割の比率

上記の他、本新株予約権の割当日後に、当社について株式又は新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会がその判断において行使価額を適切に調整することができる。
当社は、法律上認められる範囲において、(必要に応じて)報酬委員会の承認に基づき、新株予約権者に対し、本新株予約権の行使価額を上限とする金銭報酬を支払うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月9日から平成38年6月8日までとする。
④ 新株予約権の行使の条件
(a) 1個の新株予約権の一部のみを行使することはできない。
(b) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する日において、当社又は当社子会社の取締役、執行役、従業員又はこれらに準ずる者の地位にあることを要する。
(c) その他の条件は、(当社の取締役会による承認に基づき締結される)当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約(Stock Option Grant Agreement)」(「本新株予約権割当契約」)に定めるところによる。なお、本新株予約権は、本新株予約権割当契約に定めるところにより、割当日から9年6ヶ月を経過する日をもってその内容が確定(vest)し行使可能となるものとすること(ただし、合併等当社の支配権に影響が生じる一定の事象が発生した場合、本新株予約権の内容は直ちに確定し行使可能となる。)等の制約が伴う。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込みに係る額の2分の1を資本金に計上する。計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(a) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社である株式移転計画について、当社の株主総会の決議によって承認を受けたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認めるときで、取締役会がその裁量により等価であると決定した対価(現金又は現金以外)が新株予約権者に支払われる場合、本新株予約権を取得することができる。
(b) 当社は、いつでも、無償で本新株予約権を取得し、これを取締役会の決議により消却することができる。
⑧ 組織再編に伴い交付されうる新株予約権
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。
この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
(a) 新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式
(b) 新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
(c) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額)
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(d) 新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
(e) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、新株予約権者から請求がある時に限り発行する。
新株予約権者は、発行された新株予約権証券について、記名式のものを無記名式とし、又は無記名式のものを記名式とする旨、当社に対して請求することができない。
(3) 募集新株予約権と引換えに行う払込み
無償で割り当てるため、本新株予約権と引換えに行う払込みを要しない。
(4) 募集新株予約権を割り当てる日
平成28年6月9日
(5) 割当対象者の人数及び割当新株予約権数

割当対象者	人数	割当新株予約権数
ロジャー・バーネット	1名	2,000,000個
合計	1名	2,000,000個

*その他の割当条件は本新株予約権割当契約において規定する。