(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、2025年6月24日開催の当社定時株主総会における承認等の所定の手続を経た上で、2025年10月1日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社ブルーゾーンホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2025年6月24日開催の当社定時株主総会において承認されました。
1 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的
(1) 持株会社体制への移行の背景
当社グループは、「地域のすべての方々の食生活をより豊かに、より楽しく」をグループ経営理念として掲げており、「お客さまに価格以上の価値を提供し続ける」、「働く全員が仕事に誇りを持ち、生活を楽しめる会社にする」、「無駄をなくし、生産性の高い独自のモデルを構築する」、「すべての関係者と協力しながら社会課題の解決に貢献する」、これらを実現することで持続的な成長を実現していくことを目標としております。
当社グループを取り巻く経営環境は、出店エリアにおきまして、北関東地方や横須賀三浦地域(神奈川県)、外房地域(千葉県)などでは少子高齢化が加速度的に進みマーケットの大きな縮小が見込まれます。また、経済全体のインフレ基調が続くなかで、消費者の節約志向がますます強まり、さらに、原材料費、人件費、建築資材をはじめとする様々なコストの高騰は継続し、厳しさを増すことが想定されます。
こうした厳しい環境下、独自の「強み」を持った食品スーパーマーケットの企業が連帯しつつも切磋琢磨することで元気に勝ち残り、将来にわたって、地域の皆さまの食生活の向上に貢献していくために、持株会社体制への移行を決断いたしました。
なお、持株会社の名称につきましては、当社グループが、地域にお住まいの皆さまにとって、人生を楽しみながら元気に長生きできるコミュニティづくりのお役に立てる存在でありたいとの想いから、「株式会社ブルーゾーンホールディングス」といたしました。
(2) 持株会社体制への移行の目的
① グループとしての商圏シェアアップ
当社グループは、食品スーパーマーケット事業において、小商圏高頻度来店を企図した「豊かで楽しく健康的な食生活提案型」のフォーマット(ライフスタイル業態)と広域のお客さまの「まとめ買い」ニーズに対応したディスカウントのフォーマット(ディスカウント業態)という二つのフォーマットを運営しております。この二つのフォーマットを深化させることで、地域のすべてのお客さまにご満足いただき、地域のシェアアップを図るとともに、各社が独立運営により、独自の「強み」を磨いていくことを基本戦略としています。
今回の持株会社体制への移行に伴い、グループ各社は名実ともに「親子関係」ではなく「兄弟関係」となります。これにより、グループ各社は互いに切磋琢磨しながら、各々が自律的な成長を図ってまいります。
また、当社グループの考えに共鳴し、独自の「強み」を持つ食品スーパーマーケット企業とは、持株会社のもと更なる連帯を進めてまいります。当社グループは、地域にお住まいの皆さまのご期待に応えられる食品スーパーマーケット企業の大きな連合体の形成を目指してまいります。
② グループのガバナンスの強化
グループの経営管理機能と業務執行機能を分離するとともに、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確にします。そして、意思決定の迅速化、事業責任の明確化を図ることで、当社グループ全体の競争力の強化を目指してまいります。
なお、「グループ売上高1兆円」に向けた基盤づくりを進めるべく、持株会社においては、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営の戦略立案、グループ全体のリスク管理、管理部門のシェアードサービスという三つの機能を担うことを計画しております。
2 持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1) ステップ1:単独株式移転による持株会社の設立
2025年10月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。

(2) ステップ2:持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。

3 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程

① 株式移転計画承認取締役会	2025年1月14日
② 定時株主総会基準日	2025年3月31日
③ 株式移転計画承認定時株主総会	2025年6月24日
④ 当社株式上場廃止日	2025年9月29日(予定)
⑤ 持株会社設立登記日(効力発生日)	2025年10月1日(予定)
⑥ 持株会社上場日	2025年10月1日(予定)

(※)本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ブルーゾーンホールディングス (完全親会社)	株式会社ヤオコー (完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式41,894,210株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数41,894,288株(2025年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2025年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式78株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2025年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年9月29日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
4 本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1) 名称	株式会社ブルーゾーンホールディングス
(2) 所在地	埼玉県川越市新宿町一丁目10番地1
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 川野 澄人
(4) 事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
(5) 資本金	9,846,755,216円
(6) 設立年月日	2025年10月1日
(7) 発行済株式数	41,894,210株
(8) 決算期	3月31日

5 会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
6 今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は、持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は株式移転設立完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。