訂正有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1. 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2. 新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3. 新株予約権者は、当社又は各当社子会社の取締役及び上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨ 以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
5. 当社は2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を実施しております。
上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」には、係る転換価額の調整による影響を反映した数値を記載しております。
(注)1. 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2. 新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引が成立をしない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下「最終価格」という。)の平均値に1.05を乗じ、1円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格(当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格)のいずれか高い方の金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。
3. ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合(自己都合・死亡の場合を除く。)はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使に係る新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
③ この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2014年6月26日 | 2015年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 18名 子会社取締役 22名 | 当社取締役 18名 子会社取締役 22名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 97[97] | 24[24] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式 38,800[38,800] | 普通株式 9,600[9,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 2014年7月15日から 2044年7月14日まで | 2015年7月14日から 2045年7月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 622 資本組入額 311 | 発行価格 877 資本組入額 439 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)4 | |
| 決議年月日 | 2016年6月24日 | 2017年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 8名 当社上席執行役員 9名 子会社取締役 19名 | 当社取締役 8名 当社上席執行役員 11名 子会社取締役 16名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 102[102] | 233[233] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式 20,400[20,400] | 普通株式 46,600[46,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 2016年7月12日から 2046年7月11日まで | 2017年7月19日から 2047年7月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 928 資本組入額 464 | 発行価格 951 資本組入額 476 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)4 | |
| 決議年月日 | 2018年6月27日 | 2019年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社上席執行役員 13名 子会社取締役 21名 | 当社取締役 6名 当社上席執行役員 13名 子会社取締役 20名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 730[730] | 431[431] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式 73,000[73,000] | 普通株式 43,100[43,100] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 2018年7月18日から 2048年7月17日まで | 2019年7月17日から 2049年7月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 1,119 資本組入額 560 | 発行価格 873 資本組入額 437 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)4 | |
(注)1. 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2. 新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3. 新株予約権者は、当社又は各当社子会社の取締役及び上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨ 以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
5. 当社は2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を実施しております。
上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」には、係る転換価額の調整による影響を反映した数値を記載しております。
| 決議年月日 | 2020年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 265名 子会社従業員 504名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 5,076[5,076] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式 507,600[507,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 1株当たり 1,510円 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 2022年7月1日から 2023年6月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 1,750 資本組入額875 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | - |
(注)1. 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2. 新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引が成立をしない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下「最終価格」という。)の平均値に1.05を乗じ、1円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格(当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格)のいずれか高い方の金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。
3. ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合(自己都合・死亡の場合を除く。)はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使に係る新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
③ この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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