有価証券報告書-第36期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式交換)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業
名称 株式会社池田(当社の持分法適用関連会社。以下「池田」といいます。)
事業の内容 家庭用電化製品小売業
(2)企業結合を行った主な理由
池田は、当社のフランチャイジ―として、また持分法適用関連会社として北海道を中心とした店舗展開を行ってまいりました。当業界における企業競争の中で、より効率的なグループ経営を進めるため、北海道・東北地区で事業展開している株式会社デンコードー(当社の連結子会社。以下「デンコードー」といいます。)と合併することとし、この事業統合を迅速に行うため、当社との株式交換を行いました。
(3)企業結合日
平成27年7月31日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、池田を株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 30.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 69.3%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
ただし、平成27年4月1日から平成27年7月31日までは持分法を適用しているため、持分法投資損益に計上されております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の自己株式の時価	308百万円
取得原価	308

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
池田の普通株式1株に対して、当社の普通株式45株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率算定については、その公平性、妥当性を確保するため、第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、その第三者機関に朝日仙台税理士法人を選定いたしました。
朝日仙台税理士法人は、当社の株価については上場株式であることから、市場株価方式を採用して算定を行い、池田の株価については、非上場株式であることを考慮し、コストアプローチ(修正簿価純資産方式)を中心に、インカムアプローチ(DCF 方式)を加味する方式により株式価値を総合的に勘案し算定いたしました。
上記算定結果に基づき、当事者間において慎重に協議した結果、上記株式交換比率に決定いたしました。
なお、朝日仙台税理士法人は、当社及び池田の関連当事者には該当いたしません。
(3)交付した株式数
78,210株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 69百万円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 137百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,186百万円
固定資産	1,009
資産合計	2,196
流動負債	1,025
固定負債	946
負債合計	1,971

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 株式会社デンコードー(当社の連結子会社。以下「デンコードー」といいます。)
事業の内容 家庭用電化製品小売業
被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社池田(当社の連結子会社。以下「池田」といいます。)
事業の内容 家庭用電化製品小売業
(2)企業結合日
平成27年8月1日
(3)企業結合の法的形式
デンコードーを存続会社とし、池田を消滅会社とする吸収合併を行っております。
(4)結合後企業の名称
株式会社デンコードー
(5)その他取引の概要に関する事項
池田は、北海道地区で長年当社のフランチャイジーとして、また当社の持分法適用会社として取引を行ってまいりましたが、グループ全体での効率的な事業拡大を図るべく、同じく北海道・東北地区で事業展開しておりますデンコードーとの間で、合併契約を締結しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当時企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ケーズモバイルシステム
事業の内容 家庭用電気製品(携帯電話)小売業
(2)企業結合日
平成27年12月15日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得を行っております。
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を追加取得いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	162百万円
取得原価	162

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 4百万円