有価証券報告書-第58期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
a 取締役
ⅰ 社内取締役の報酬については、業績との連動、株主の皆様との価値共有、業績や企業価値向上に対する意欲喚起を狙いとして定めた役員報酬制度に基づき決定することを基本方針としており、基本報酬(固定報酬・評価変動報酬)、業績連動報酬及び株式報酬により構成しております。なお、報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
ⅱ 社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
ⅲ 取締役各人の報酬については、2021年2月26日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等」を決議しております。その主な内容は、以下の「ロ 役員の報酬等の額の決定方法」の「a 取締役」、「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限」、「へ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針」、「ト 非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。
b 監査役
監査役の報酬については、社内、社外に関わらず、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。なお、常勤監査役の報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
ロ 役員の報酬等の額の決定方法
a 取締役
ⅰ 取締役会において、代表取締役社長が役員報酬制度に基づく取締役の個人別の報酬額の設定案(以下、「報酬案」)を立案し報酬諮問委員会へ提示すること及び当該報酬案の審議並びに取締役の個人別の報酬額の決定を報酬諮問委員会へ委任することについて決議いたします。
ⅱ 報酬諮問委員会において、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役から提示された報酬案について、役員報酬制度に照らして適正に算定・策定されているか否かを含めてその相当性・妥当性を審議し、必要に応じて報酬案を修正したうえで、株主総会の決議の範囲内において取締役の個人別の報酬額の決定を決議いたします。
ⅲ 報酬諮問委員会から取締役会に対し、報酬額の決定を決議した旨及び決議日時を報告いたします。
なお、当社は2023年6月16日開催の取締役会において、当事業年度にかかる取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会へ決定を委任する旨を決議しております。報酬諮問委員会においては、決定を委任された報酬案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等と整合しているか否か、その正当性と妥当性の観点から審議を行なったうえで決定を決議しており、2023年6月27日開催の取締役会において、報酬諮問委員会より委任に基づき決定したことの結果報告を受けていることから、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針等に沿うものであると判断しております。
b 監査役
ⅰ 取締役会において、代表取締役社長が役員報酬制度に基づく監査役各人の報酬案を立案し報酬諮問委員会に諮問することについて決議いたします。
ⅱ 報酬諮問委員会において、取締役会の諮問決議に基づき、代表取締役から提示された監査役の個人別の報酬額の設定案(以下、「報酬案」)について、役員報酬制度に照らして適正に算定・策定されているか否かを含めてその相当性・妥当性を審議し、必要に応じて報酬案を修正したうえで、報酬案を監査役会に提案いたします。
ⅲ 監査役会において、当該報酬案を参考に監査役の個人別の報酬額について協議し監査役全員の同意を得ることにより、株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において監査役の個人別の報酬額を決定いたします。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2013年6月20日(第47期定時株主総会)で、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額400,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は5名。)、監査役については1994年6月29日(第28期定時株主総会)で、決議の内容は、監査役の報酬限度額を年額35,000千円(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものであります。当社は、当該報酬範囲と別枠として、2017年6月20日(第51期定時株主総会)で決議いただきました株式報酬制度に基づき、社内取締役に対し、各事業年度において、役位により定めたポイントを付与し、在任期間を通じて累積したポイントに応じた当社株式を退任時に給付することとしております。なお、社外取締役と監査役につきましては、株式報酬制度を導入しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等の決定方針と決定方法及び取締役の個人別の報酬等を決定する権限の全てであります。
なお、当該権限のうち、取締役の個人別の報酬額を決定する権限については、その決定方法と決定過程の透明性・独立性を高めるため、取締役会決議に基づき取締役会が報酬諮問委員会を構成する委員へ委任するものとし、取締役の個人別の報酬額を会社法の規定に基づき株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において報酬諮問委員会を構成する委員が決定します。
当社の監査役の報酬の額は、会社法の規定に基づく株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において、監査役の協議によって決定します。
ホ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬諮問委員会における手続は、取締役会からの委任又は諮問に基づき、委員長が報酬諮問委員会を招集し、前記の権限に基づき、ロの決定方法の過程を経たうえで、代表取締役社長が立案した取締役と監査役の個人別の報酬案について、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決定又は提案を決議いたします。報酬諮問委員会の構成員は、独立社外取締役の茶木 正安(委員長)、独立社外取締役の軒名 彰及び代表取締役社長の新貝 三四郎であります。
なお、当社の役員の報酬等(第58期分)の額の決定過程における取締役会、監査役会及び報酬諮問委員会の活動は、ロの決定方法の過程に沿って報酬諮問委員会を3回開催し報酬案を決定又は提案を決議したうえで、取締役の報酬については当該報酬案の決定を取締役会に報告しており、監査役の報酬については当該報酬案を監査役会に提案し、監査役会がこれについて協議したうえで監査役全員の同意を得ることにより決定しております。
ヘ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の役員報酬は、社内取締役に対して業績連動報酬を設定しており、会社業績が基準値(第47期水準)の場合の業績連動報酬を、役位別の報酬総額の20%とすることを基本方針としております。また、業績連動報酬の算定に用いる指標として、当期純利益(連結財務諸表を作成した事業年度は「親会社株主に帰属する当期純利益」とする。以下同じ。)を採用しております。この指標を採用している理由は、当期純利益が、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、期間の企業価値向上に直結しているため、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ社内取締役の報酬決定の指標としてふさわしいものと考えたためであります。業績連動報酬の決定方法は、第47期の連結当期純利益(9億38百万円)を基準に社内取締役の役位別の業績連動報酬額を設定し、当年度の当期純利益が基準値を上回れば翌年度の業績連動報酬額が増加し、下回れば減少する仕組みとしております。第47期の連結当期純利益を基準としているのは、当社が第47期(2013年3月29日)に東京証券取引所市場第一部に指定されたことから、その後の社内取締役の業績連動報酬の算定基準とするのが妥当と判断したものであります。
なお、当事業年度に係る業績連動報酬の算定指標の実績は、連結財務諸表を作成していないため提出会社の当期純利益10億59百万円であります。
ト 非金銭報酬等に関する方針
当社の社内取締役に支給する非金銭報酬は、株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」による当社株式(一部金銭)とし、その数と算定方法を役員報酬制度に定めます。具体的には、取締役在任期間において、毎年の株主総会日に、前年の7月1日から当年6月30日までの期間を対象として、役員報酬制度に定める役位別の1事業年度当たりに付与するポイントを付与し、取締役退任時(退任日の翌月25日)に、付与済の累積ポイント数を基に「1ポイント=1株」として給付株式数を算出し、給付株式数のうち80%について当社株式を、残りの20%について当社株式の時価相当の金銭を、それぞれ株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)に基づき設定した信託から給付します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
a 取締役
ⅰ 社内取締役の報酬については、業績との連動、株主の皆様との価値共有、業績や企業価値向上に対する意欲喚起を狙いとして定めた役員報酬制度に基づき決定することを基本方針としており、基本報酬(固定報酬・評価変動報酬)、業績連動報酬及び株式報酬により構成しております。なお、報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
ⅱ 社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
ⅲ 取締役各人の報酬については、2021年2月26日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等」を決議しております。その主な内容は、以下の「ロ 役員の報酬等の額の決定方法」の「a 取締役」、「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限」、「へ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針」、「ト 非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。
b 監査役
監査役の報酬については、社内、社外に関わらず、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。なお、常勤監査役の報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
ロ 役員の報酬等の額の決定方法
a 取締役
ⅰ 取締役会において、代表取締役社長が役員報酬制度に基づく取締役の個人別の報酬額の設定案(以下、「報酬案」)を立案し報酬諮問委員会へ提示すること及び当該報酬案の審議並びに取締役の個人別の報酬額の決定を報酬諮問委員会へ委任することについて決議いたします。
ⅱ 報酬諮問委員会において、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役から提示された報酬案について、役員報酬制度に照らして適正に算定・策定されているか否かを含めてその相当性・妥当性を審議し、必要に応じて報酬案を修正したうえで、株主総会の決議の範囲内において取締役の個人別の報酬額の決定を決議いたします。
ⅲ 報酬諮問委員会から取締役会に対し、報酬額の決定を決議した旨及び決議日時を報告いたします。
なお、当社は2023年6月16日開催の取締役会において、当事業年度にかかる取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会へ決定を委任する旨を決議しております。報酬諮問委員会においては、決定を委任された報酬案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等と整合しているか否か、その正当性と妥当性の観点から審議を行なったうえで決定を決議しており、2023年6月27日開催の取締役会において、報酬諮問委員会より委任に基づき決定したことの結果報告を受けていることから、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針等に沿うものであると判断しております。
b 監査役
ⅰ 取締役会において、代表取締役社長が役員報酬制度に基づく監査役各人の報酬案を立案し報酬諮問委員会に諮問することについて決議いたします。
ⅱ 報酬諮問委員会において、取締役会の諮問決議に基づき、代表取締役から提示された監査役の個人別の報酬額の設定案(以下、「報酬案」)について、役員報酬制度に照らして適正に算定・策定されているか否かを含めてその相当性・妥当性を審議し、必要に応じて報酬案を修正したうえで、報酬案を監査役会に提案いたします。
ⅲ 監査役会において、当該報酬案を参考に監査役の個人別の報酬額について協議し監査役全員の同意を得ることにより、株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において監査役の個人別の報酬額を決定いたします。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2013年6月20日(第47期定時株主総会)で、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額400,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は5名。)、監査役については1994年6月29日(第28期定時株主総会)で、決議の内容は、監査役の報酬限度額を年額35,000千円(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものであります。当社は、当該報酬範囲と別枠として、2017年6月20日(第51期定時株主総会)で決議いただきました株式報酬制度に基づき、社内取締役に対し、各事業年度において、役位により定めたポイントを付与し、在任期間を通じて累積したポイントに応じた当社株式を退任時に給付することとしております。なお、社外取締役と監査役につきましては、株式報酬制度を導入しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等の決定方針と決定方法及び取締役の個人別の報酬等を決定する権限の全てであります。
なお、当該権限のうち、取締役の個人別の報酬額を決定する権限については、その決定方法と決定過程の透明性・独立性を高めるため、取締役会決議に基づき取締役会が報酬諮問委員会を構成する委員へ委任するものとし、取締役の個人別の報酬額を会社法の規定に基づき株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において報酬諮問委員会を構成する委員が決定します。
当社の監査役の報酬の額は、会社法の規定に基づく株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において、監査役の協議によって決定します。
ホ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬諮問委員会における手続は、取締役会からの委任又は諮問に基づき、委員長が報酬諮問委員会を招集し、前記の権限に基づき、ロの決定方法の過程を経たうえで、代表取締役社長が立案した取締役と監査役の個人別の報酬案について、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決定又は提案を決議いたします。報酬諮問委員会の構成員は、独立社外取締役の茶木 正安(委員長)、独立社外取締役の軒名 彰及び代表取締役社長の新貝 三四郎であります。
なお、当社の役員の報酬等(第58期分)の額の決定過程における取締役会、監査役会及び報酬諮問委員会の活動は、ロの決定方法の過程に沿って報酬諮問委員会を3回開催し報酬案を決定又は提案を決議したうえで、取締役の報酬については当該報酬案の決定を取締役会に報告しており、監査役の報酬については当該報酬案を監査役会に提案し、監査役会がこれについて協議したうえで監査役全員の同意を得ることにより決定しております。
ヘ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の役員報酬は、社内取締役に対して業績連動報酬を設定しており、会社業績が基準値(第47期水準)の場合の業績連動報酬を、役位別の報酬総額の20%とすることを基本方針としております。また、業績連動報酬の算定に用いる指標として、当期純利益(連結財務諸表を作成した事業年度は「親会社株主に帰属する当期純利益」とする。以下同じ。)を採用しております。この指標を採用している理由は、当期純利益が、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、期間の企業価値向上に直結しているため、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ社内取締役の報酬決定の指標としてふさわしいものと考えたためであります。業績連動報酬の決定方法は、第47期の連結当期純利益(9億38百万円)を基準に社内取締役の役位別の業績連動報酬額を設定し、当年度の当期純利益が基準値を上回れば翌年度の業績連動報酬額が増加し、下回れば減少する仕組みとしております。第47期の連結当期純利益を基準としているのは、当社が第47期(2013年3月29日)に東京証券取引所市場第一部に指定されたことから、その後の社内取締役の業績連動報酬の算定基準とするのが妥当と判断したものであります。
なお、当事業年度に係る業績連動報酬の算定指標の実績は、連結財務諸表を作成していないため提出会社の当期純利益10億59百万円であります。
ト 非金銭報酬等に関する方針
当社の社内取締役に支給する非金銭報酬は、株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」による当社株式(一部金銭)とし、その数と算定方法を役員報酬制度に定めます。具体的には、取締役在任期間において、毎年の株主総会日に、前年の7月1日から当年6月30日までの期間を対象として、役員報酬制度に定める役位別の1事業年度当たりに付与するポイントを付与し、取締役退任時(退任日の翌月25日)に、付与済の累積ポイント数を基に「1ポイント=1株」として給付株式数を算出し、給付株式数のうち80%について当社株式を、残りの20%について当社株式の時価相当の金銭を、それぞれ株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)に基づき設定した信託から給付します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 固定報酬 | 評価変動報酬 | |||||
| 取締役 | 116 | 74 | 10 | 22 | 8 | 5 |
| (うち社外取締役) | (11) | (11) | (-) | (-) | (-) | (2) |
| 監査役 | 29 | 29 | - | - | - | 3 |
| (うち社外監査役) | (29) | (29) | (-) | (-) | (-) | (3) |
| 合計 | 145 | 103 | 10 | 22 | 8 | 8 |
| (うち社外役員) | (40) | (40) | (-) | (-) | (-) | (5) |