有価証券報告書-第73期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンス(企業統治)体制とその体制を採用している理由等
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「オートバックスセブンビジョン」、「オートバックスチェン経営理念」及び「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。
(2)コーポレート・ガバナンス体制
業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、さらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を活かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナンス体制のさらなる増強を行っております。
①3分の1以上の独立社外取締役の選任:監督機能の強化、一般株主の利益保護
②取締役会の諮問機関である委員会の設置:透明性、客観性及び適正性の確保
③常勤監査等委員及び選定監査等委員の選定:監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化
④執行役員制度の導入:執行と監督機能の分離、経営責任の明確化
⑤監査等委員による執行役員との定期的なミーティングの開催:モニタリングの強化
コーポレート・ガバナンス体制

(3)当該体制を採用している理由
クルマに関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役による適正な企業経営の監督を行うとともに、業務執行と監督の分離、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングにより、経営の透明性、適正性を確保するため、当該体制を採用しております。
(4)会社の機関の内容等
①取締役会
取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)、うち独立社外取締役3名(うち監査等委員である取締役2名)で構成し、原則として月1回開催しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、中長期的な方向性及び年度経営計画のほか、法令または定款に定められた事項及び会社の事業活動に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。
《取締役会の構成》
議長 :小林喜夫巳(代表取締役)
取締役(監査等委員である取締役を除く。):小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、高山与志子(※)
監査等委員である取締役 :住野耕三、掛貝幸男(※)、三宅峰三郎(※)
(※)は独立社外取締役
②監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち独立社外取締役2名により構成し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査及び内部統制システムによる監視・検証を通じて、取締役の職務執行を監査いたします。
また、監査等委員は、重要会議へ出席するとともに、常勤監査等委員は、監査環境の整備を行うほか、重要書類の閲覧等により社内情報を収集し、重要事項については他の監査等委員にも共有いたします。
《監査等委員会の構成》
議長 :住野耕三(常勤監査等委員)
常勤監査等委員 :住野耕三、掛貝幸男(※)
監査等委員 :三宅峰三郎(※)
(※)は独立社外取締役
③ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役により構成し、原則として月1回開催しております。
ガバナンス委員会は、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
ア)取締役候補者(監査等委員である取締役候補者を含む。)の選任及び解任
イ)代表取締役の選定及び解任、サクセッション・プラン
ウ)役付執行役員の選任
エ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬体系
オ)コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
《ガバナンス委員会の構成》
委員長:委員の互選により社外取締役より選任(2020年6月30日のガバナンス委員会にて選任予定)
委員 :高山与志子(※1)、掛貝幸男(※1、2)、三宅峰三郎(※1、2)、小林喜夫巳(代表取締役)
(※1)は独立社外取締役、(※2)は監査等委員である取締役
④リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし業務執行取締役及び内部統制機能を担当する執行役員により構成されます。
原則として年に1回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。
《リスクマネジメント委員会の構成》
委員長 :小林喜夫巳(代表取締役社長執行役員)
委員 :堀井勇吾、熊倉栄一、平賀則孝(内部統制機能を担当する執行役員)
オブザーバー :高山与志子(※1)、住野耕三(※2)、掛貝幸男(※1、2)、三宅峰三郎(※1、2)
(非業務執行取締役) (※1)は独立社外取締役、(※2)は監査等委員である取締役
⑤経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役及び役付執行役員により構成し、原則として月1回開催しております。経営会議は二部構成としており、第一部においては、取締役会決議事項に内在するリスク及びその対策等を事前に審議し、その過程及び結果を取締役会に提示しております。第二部においては、各事業における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進に向けた討議を行っております。
《経営会議の構成》
第一部
議長 :小林喜夫巳(代表取締役)
取締役(監査等委員である取締役を除く。):小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、高山与志子(※)
監査等委員である取締役 :住野耕三、掛貝幸男(※)、三宅峰三郎(※)
(※)は独立社外取締役
第二部
議長 :小林喜夫巳(社長執行役員)
社長執行役員 :小林喜夫巳
専務執行役員 :堀井勇吾、熊倉栄一、藤原伸一
常務執行役員 :佐々木勝、吉山弘樹、倉林真也
オブザーバー :高山与志子(※1)、住野耕三(※2)、掛貝幸男(※1、2)、三宅峰三郎(※1、2)
(非業務執行取締役) (※1)は独立社外取締役、(※2)は監査等委員である取締役
(5)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備とその適切な運用に努めております。
当社の最新の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/governance/naibu_tousei_sys.html
また、2019年度における整備・運用状況の概要は以下のとおりです。
①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当事業年度において、ガバナンス委員会を11回開催し、取締役・執行役員の報酬制度、役員候補者及び会社機関設計等について検討いたしました。
b. 社外取締役で構成する独立社外役員連絡会を年1回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。
c. 「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなく加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。
d. 内部監査部は、業務の適正性及び有効性等について、監査を行いました。
e. 「危機管理規程」及び「オレンジホットライン規程」に基づき、総務担当執行役員は、取締役会で重大事案及びオレンジホットライン通報案件に関して、その発生の状況等について報告するとともに、監査等委員会
(※)その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告及びオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。
(※)2019年6月21日開催の定時株主総会前は監査役会
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会は、年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングいたしました。また、人事総務部、法務部、内部監査部、カスタマーサービス部が連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐いたしました。
b. 大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」及び「BCP(事業継続計画)マニュアル」に基づき、リスクマネジメント委員会の長である代表取締役社長執行役員が危機対応本部を立ち上げ、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応を執る体制を確保しております。
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当事業年度において取締役会を15回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から中期的な経営方針、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。
b. 当事業年度において経営会議を11回開催し、取締役会決議事項について、事業収益性及びリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。
④当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
内部監査部は、当社グループの業務の適正性及び有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内部監査部を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部は月次または必要に応じて随時、当社の監査等委員会(※)および内部統制管理部門に報告いたしました。
(※)2019年6月21日開催の定時株主総会前は監査役会
内部統制システムの構築及び運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査等委員会及び内部監査部は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。
(6)責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役4名は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める下記①及び②の合計金額となります。
①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額。
②当社の新株予約権(会社法第2条第21号)を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。
(7)当社定款の規定について
①取締役の定数及び選任の決議要件等に関する定款の規定
a. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。
b. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第2項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第3項に定めております。
なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。
②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定
a. 中間配当
当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第5項の剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を、当社定款第35条第2項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第36条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第30条第1項及び附則第1条に定めております。
③株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第2項に定めております。
(8) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、1974年にオートバックス第1号店を出店して以来、一貫してオートバックス本部、直営店および当社とフランチャイズ契約を締結する国内外の加盟店で構成するオートバックスフランチャイズチェンを充実、発展させることにより、お客様の豊かなカーライフに貢献することを目指してまいりました。 現在においても、当社グループは当時の理念を継承し、「常にお客様に最適なカーライフを提案し、豊かで健全な車社会を創造する」ことを経営理念として掲げ、「2050未来共創」をビジョンとし、社会・クルマ・人のくらしと向き合い、明るく元気な未来をつくるとともに、「クルマのことならオートバックス」とお客様から支持・信頼を獲得することに一丸となって取り組んでおります。 今後につきましても、オートバックスフランチャイズチェンを基幹事業と位置付けつつ、最適なポートフォリオの構築による事業のさらなる発展を目指す一方、継続的なコーポレート・ガバナンスおよびIRの強化に努め、当社グループの経営の透明性を一層向上することが株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益の極大化に資するものと考えております。 したがいまして、当社の財務および事業方針の決定を支配する者としては、オートバックスフランチャイズチェンにおける加盟店・取引先や新たな事業領域における提携先、それら従業員等との相互信頼関係の重要性を理解し、中長期の企業価値、株主共同利益を向上させる意思と能力を有する者でなければならないと確信しています。