四半期報告書-第50期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
会社分割(簡易新設分割)による持株会社体制への移行
当社は、平成27年5月14日開催の取締役会において、平成27年10月1日を目処に当社の運営する主要な事業であるレストラン事業を会社分割(簡易新設分割)(以下、「本新設分割」という。)により新たに設立する当社100%出資法人の子会社「株式会社グルメ杵屋レストラン」(以下、「新設会社」という。)に承継させ、当社は持株会社体制へ移行することを決議し、平成27年10月1日を効力発生日とし、本新設分割を行いました。
(1) 移行の目的
当社は現在、事業持株会社としての運営を行っており、レストラン事業の運営と並行して機内食事業子会社、業務用冷凍食品製造事業子会社、不動産賃貸事業子会社、運輸事業子会社、米穀販売事業子会社の管理を行っています。今後外食事業という厳しい市場で生き残って行く為には、レストラン事業を分社化し収益責任の明確化を行うことが必要不可欠と考えており、今般、持株会社へ移行することとし、グループ経営機能と執行機能を明確に分離し、持株会社においては、グループ経営戦略の立案機能とグループ経営資源の配分の最適化の意思決定を、各事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく機動的な業務執行を行い、グループ企業価値の最大化を目指したいと考えています。
(2) 会社分割の要旨
① 分割の日程
平成27年5月14日 分割計画書承認取締役会
平成27年6月24日 定款変更承認定時株主総会
平成27年10月1日 分割日(効力発生日)
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定(簡易新設分割)に基づき、株主総会の承認を得ることなく行いました。
② 分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割です。
③ 割当株式数
本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は下記のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交付しました。
株式会社グルメ杵屋レストラン 1,000株
④ 分割交付金
分割交付金はありません。
⑤ 分割により増減する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。
⑥ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
この取扱いについては、本新設分割による変更はありません。
⑦ 新設会社が承継する権利義務
新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成27年5月14日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約、およびその他の権利義務とします。なお承継する当該資産および負債の評価については、平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定しました。
また新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。
⑧ 債務の履行の見込み
当社および新設会社は、分割日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
当社が主として行っている飲食事業(飲食店運営事業)
② 分割する部門の経営成績(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)
飲食店運営事業
分割事業部門(a) 分割会社単体(b) 比率(a/b)
売上高 27,105,476千円 27,105,476千円 100.0%
(4) 新設会社の状況(平成27年10月1日設立時)
① 商号 株式会社グルメ杵屋レストラン
② 本店所在地 大阪市住之江区北加賀屋3丁目4番7号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐伯崇司
④ 事業内容 飲食店の運営事業
⑤ 資本金 10,000千円
⑥ 決算期 3月
(5) 会社分割後の当社の状況
① 商号 株式会社グルメ杵屋
② 本店所在地 大阪市住之江区北加賀屋3丁目4番7号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 椋本充士
④ 事業内容 グループ会社の株式保有による事業活動の支配・管理
不動産の売買、賃貸ならびに管理
⑤ 資本金 5,838,236千円(平成27年3月31日現在)
⑥ 決算期 3月
(6) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。