有価証券報告書-第48期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
1.子会社株式の譲渡ならびにこれに伴う希望退職者の募集
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当社連結子会社である日本ピザハット株式会社(以下、PH社)ならびにフェニックス・フーズ株式会社(以下、PF社)の株式の全部を、エンデバー・ユナイテッド株式会社(以下、エンデバー社)が運営するエンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合が出資する特別目的会社であるエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・シックス株式会社に譲渡すること(以下、本件株式譲渡)を決議し、平成29年6月12日に譲渡を完了いたしました。
これに伴い、ピザハット事業に従事していた従業員を中心に、PH社ならびにPF社への転籍を前提とした希望退職者の募集を行った結果、平成29年6月10日付で250名の退職が決定いたしました。希望退職者250名に対する特別退職金等は351百万円であります。
(1) 株式譲渡の理由
当社は、「おいしさ、しあわせ創造企業」を企業理念に掲げ、ケンタッキーフライドチキンとピザハットを中心に経営資源を配分し、“本当のおいしさでお客さまを幸せにし、そして、ビジネスにかかわるすべての人が幸せになる”ことを目指して、企業活動を行ってまいりました。
ピザハット事業においては、店舗収益モデルの最適化、事業規模と本社経費バランスの見直し、売上予測精度向上による最適な店舗開発を基本戦略として事業を展開してまいりましたが、ピザ市場における競争は一層激化しており、今まで以上に環境変化への迅速な対応と競争力の強化に向けた取組みが求められております。
斯様な状況下、当社は、PH社及びPF社の今後の事業展開につき検討を重ね、ピザハット事業のフランチャイザーであるピザハット・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッド(ヤム・ブランズ・インクのライセンス契約管理会社)とも協議を行ってまいりました。その結果、ピザハット事業の運営をエンデバー社へ委ねることがPH社及びPF社の企業価値向上を図る上で、また全てのステークホルダーの皆様に対しても、最良な選択であるとの判断に到りました。
エンデバー社は、豊富な投資実績とともに投資先の役職員との協調体制によるハンズオン型の企業価値向上を多数実現してこられました。ピザハット事業においても、エンデバー社が事業投資における専門性を活かし、より一層スピーディーで効率的な運営体制を構築し、ピザハットブランドのポテンシャルを最大限発揮できるものと確信しております。
当社においては、本件株式譲渡による新たな事業ポートフォリオ戦略のもと、中期経営計画『Building The Future 2017』で示した方向性に基づき、国内基盤の強化、海外成長市場の取り込み等の成長戦略を進め、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(2) 譲渡する相手先の名称
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・シックス株式会社
(3) 譲渡の時期
平成29年6月12日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
名称 日本ピザハット株式会社、フェニックス・フーズ株式会社
事業内容 ピザ、ドリンク等の生産、販売
当社との取引関係 資金の貸付、経営指導
(5) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 PH社 2,500株 PF社 20株
譲渡損益 譲渡損益につきましては、現在精査中であります。
譲渡後の持分比率 -%
※譲渡価額については、譲渡先の契約上の秘密保持義務により、開示を控えさせていただきます。
2. 取締役に対する業績連動型報酬制度の導入
当社は、平成29年2月9日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役および監査等委員を除く。)ならびに当社及び当社グループの執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成29年6月27日開催の第48期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。また、グループ会社の取締役等に対する本制度の導入につきましても、平成29年6月下旬開催のグループ会社の定時株主総会にて承認されております。
(1) 導入の目的
本制度の導入は、取締役等の報酬と、当社グループの業績および株主価値との連動性をより明確化し、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
(2) 本制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。
(3) 信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 平成29 年8月10 日(予定)
⑧ 信託の期間 平成29 年8月10 日(予定)～平成33 年9月末日(予定)
⑨ 制度開始日 平成29 年9月1日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 167 百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 株式の取得時期 平成29 年8月15 日(予定)～平成29 年11 月30 日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く。)
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得または当社からの自己株式処分による取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
1.子会社株式の譲渡ならびにこれに伴う希望退職者の募集
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当社連結子会社である日本ピザハット株式会社(以下、PH社)ならびにフェニックス・フーズ株式会社(以下、PF社)の株式の全部を、エンデバー・ユナイテッド株式会社(以下、エンデバー社)が運営するエンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合が出資する特別目的会社であるエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・シックス株式会社に譲渡すること(以下、本件株式譲渡)を決議し、平成29年6月12日に譲渡を完了いたしました。
これに伴い、ピザハット事業に従事していた従業員を中心に、PH社ならびにPF社への転籍を前提とした希望退職者の募集を行った結果、平成29年6月10日付で250名の退職が決定いたしました。希望退職者250名に対する特別退職金等は351百万円であります。
(1) 株式譲渡の理由
当社は、「おいしさ、しあわせ創造企業」を企業理念に掲げ、ケンタッキーフライドチキンとピザハットを中心に経営資源を配分し、“本当のおいしさでお客さまを幸せにし、そして、ビジネスにかかわるすべての人が幸せになる”ことを目指して、企業活動を行ってまいりました。
ピザハット事業においては、店舗収益モデルの最適化、事業規模と本社経費バランスの見直し、売上予測精度向上による最適な店舗開発を基本戦略として事業を展開してまいりましたが、ピザ市場における競争は一層激化しており、今まで以上に環境変化への迅速な対応と競争力の強化に向けた取組みが求められております。
斯様な状況下、当社は、PH社及びPF社の今後の事業展開につき検討を重ね、ピザハット事業のフランチャイザーであるピザハット・レストランツ・アジア・ピーティイー・リミテッド(ヤム・ブランズ・インクのライセンス契約管理会社)とも協議を行ってまいりました。その結果、ピザハット事業の運営をエンデバー社へ委ねることがPH社及びPF社の企業価値向上を図る上で、また全てのステークホルダーの皆様に対しても、最良な選択であるとの判断に到りました。
エンデバー社は、豊富な投資実績とともに投資先の役職員との協調体制によるハンズオン型の企業価値向上を多数実現してこられました。ピザハット事業においても、エンデバー社が事業投資における専門性を活かし、より一層スピーディーで効率的な運営体制を構築し、ピザハットブランドのポテンシャルを最大限発揮できるものと確信しております。
当社においては、本件株式譲渡による新たな事業ポートフォリオ戦略のもと、中期経営計画『Building The Future 2017』で示した方向性に基づき、国内基盤の強化、海外成長市場の取り込み等の成長戦略を進め、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(2) 譲渡する相手先の名称
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・シックス株式会社
(3) 譲渡の時期
平成29年6月12日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
名称 日本ピザハット株式会社、フェニックス・フーズ株式会社
事業内容 ピザ、ドリンク等の生産、販売
当社との取引関係 資金の貸付、経営指導
(5) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 PH社 2,500株 PF社 20株
譲渡損益 譲渡損益につきましては、現在精査中であります。
譲渡後の持分比率 -%
※譲渡価額については、譲渡先の契約上の秘密保持義務により、開示を控えさせていただきます。
2. 取締役に対する業績連動型報酬制度の導入
当社は、平成29年2月9日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役および監査等委員を除く。)ならびに当社及び当社グループの執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成29年6月27日開催の第48期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。また、グループ会社の取締役等に対する本制度の導入につきましても、平成29年6月下旬開催のグループ会社の定時株主総会にて承認されております。
(1) 導入の目的
本制度の導入は、取締役等の報酬と、当社グループの業績および株主価値との連動性をより明確化し、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
(2) 本制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。
(3) 信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 平成29 年8月10 日(予定)
⑧ 信託の期間 平成29 年8月10 日(予定)～平成33 年9月末日(予定)
⑨ 制度開始日 平成29 年9月1日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 167 百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 株式の取得時期 平成29 年8月15 日(予定)～平成29 年11 月30 日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く。)
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得または当社からの自己株式処分による取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。