有価証券報告書-第46期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

当社グループは、平成28年3月に神奈川県における郊外ロードサイドの大型和食業態である「濱町」6店舗をグループ化いたしました。中部圏を中心に展開している当社グループにとって、神奈川県内におけるドミナント形成に寄与するものと考えております。
また、平成30年度を最終年度とする新中期経営計画「ローリングプラン2018」を策定いたしました。お客様起点思考の視座を堅持しながら、店舗の改善を進めると共に、新中期経営計画に基づき、「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」を更に進めてまいります。
事業基盤の強化においては、立地に対する情報収集を強化し「サガミ」「味の民芸」「あいそ家」などの主力業態の出店に向けて取り組んでまいります。海外については、「和食」の人気が非常に高く、今後の人口増加が予測されているASEAN諸国を重点地域と位置付け、国内外への店舗展開を推進してまいります。
収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各事業会社の事業範囲を明確化し、複数業態の事業別拡大を図ることにより、グループ経営効率の最大化を推進してまいります。そして、店舗及び工場等においても常に効率化の追求や時間当たり生産性向上を考え、継続的に改善を行うことで収益性の向上を図ってまいります。
成長戦略の推進においては、事業基盤の拡大の為に、「水山」のFCモデルの確立や、その他のFC業態開発に取り組み、FC小型事業を推進してまいります。インバウンド誘客強化策としてSNS等を通じて「SAGAMI」を海外に発信し、旅行会社との連携を強化する等の施策を行っております。さらには、コト需要に対応すべく、そば打ち体験施設を平成28年4月に開業いたしました。また、中食需要の高まりを背景に、宅配サービス「ごちたく」事業の拡大を図り、認知度向上とブランドの強化をしてまいります。
新中期経営計画の達成に全力を傾注し、株主の皆様へ安定した還元を目指してまいります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針(以下「本プラン」という)の導入が必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、平成19年4月19日開催の第37期定時株主総会において御承認いただきました、本プランを一部修正のうえ、当社取締役会は第46期定時株主総会(以下「本定時株主総会」という)で株主様に御承認いただけることを条件として、平成28年5月11日開催の当社取締役会において本プランを継続することを決定し、平成28年6月29日開催の本定時株主総会において承認されました。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食文化を通じて地域社会に奉仕する」「食と職の楽しさを創造する企業」「企業を通じてお客様に奉仕する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。このように「サガミ」は46年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺+和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。
また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどん「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、「手づくりのだし」による「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
当社を取り巻く環境は、政府による経済対策や日銀の金融政策による下支え効果もあり、企業業績や雇用・所得環境が改善環境にあるなど、緩やかな回復基調が続いておりましたが、夏場以降の中国を中心とする新興国経済の減速や、年明けからの円高・株安傾向がもたらす実態経済への影響も大きく、依然として先行き不透明な状況で推移しております。外食産業につきましては、原材料費の値上がりや、労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価高による消費者の根強い節約志向等の影響、更には、中食需要の高まりなど小売業を巻き込んでの食市場の争奪戦となっており、依然として厳しい経営環境が続いております。
かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI(重要業績評価指標)を導入しております。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
1 本プランの概要
(1) 本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」という)がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者(以下「大量株式取得者等」という)に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。
(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 独立委員会の利用
⦅独立委員会委員⦆
有識者 :竹田 和平 (竹田製菓株式会社 代表取締役会長)
社外取締役:千住 憲夫
社外監査役:神谷 俊一
2 本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。
また、本プランには、有効期間を3年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。