有価証券報告書-第50期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営理念である
を経営の基本方針としており、法令・社会規範・企業倫理遵守のもと経営の効果・効率により得られた利益を原資として、全従業員のより一層の幸せと笑顔が溢れる職場環境を作りステークホルダーの満足を創造し続けてまいります。
また、意思決定の透明性・公平性を確保しつつ、保有する経営資源を十分活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンス・コードの要請であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営上の組織体制の整備や必要な施策を実施し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を実現することによって、広く社会に貢献してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営戦略会議、さらに2つの諮問委員会と独立社外取締役会、サステナビリティ委員会などを設置しております。
取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成されており、当社の取締役の3分の1以上が東京証券取引所に届け出た独立社外取締役となっております。取締役会は毎月1回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、執行役員の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役4名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックし、必要に応じて意見を述べます。取締役会を補完する機関である経営戦略会議は、原則として毎週開催され、重要な業務執行に係る方針及び計画を協議して方向性を決定しております。
また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」並びに「独立社外取締役会」を設置しております。そのほか、サステナビリティ経営を推進することを目的として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。
(設置機関)
(設置機関の構成員)
注1)◎議長又は委員長 ○構成員
注2)木田裕之(執行役員)、池端伸穂(社長付)、今泉暢智(社長付)、吉村悟(製造本部長)、宮司修一(製造管理本部長)、曽根大輔(西日本第2営業部長)、長橋英樹(西日本第3営業部長)、横山昇蔵(東日本第1営業部長)、寺岡幸弘(店舗開発・FC契約管理部長)を通常事案に限り、構成員としております。
b 企業統治の体制を採用する理由
上記の機関、内部統制システムの整備状況及びその運用状況から、監査役会設置会社が最も有効であると考え、当社は、以下の理由により本体制を選択しております。
イ.取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の設置により、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことが可能であること。
ロ.当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し、当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役をバランスよく起用することで、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することが可能であること。
ハ.監査役会は4名の内3名を社外監査役で構成することにより、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を監査することが可能であること。
c 責任限定契約の内容の概要
取締役(業務執行取締役等である者を除く)が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、当該取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
また、当社は監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めております。当社は、監査役の全員と会社法第427条第1項の規定により、当該監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
イ.被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役並びに当社執行役員
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為(不作為行為含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を塡補するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は塡補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
e 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
f 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議要件については議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 中間配当
会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
i 自己株式の取得
当社は株主への機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j 取締役及び監査役の責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
k 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)池田直子及び戸田光佑並びに原哲也は、2023年6月28日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役を退任しておりますので、退任までの期間における取締役会出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては次のとおりであります。
l 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりです。
※指名諮問委員会:計9回 / 報酬諮問委員会:計9回
※全出席の構成は以下の通り(下線は社外役員)
[2023年6月27日以前] 取締役:野中泰弘(委員長)、渡邊直人、池田直子、岩本生、津坂直子 / 全5名
[2023年6月28日以後] 取締役:岩本生(委員長)、渡邊直人、野中泰弘、津坂直子 / 全4名
※4名中3名出席の構成は以下の通り(下線は社外役員)
[2024年2月13日開催] 取締役:岩本生(委員長)、渡邊直人、野中泰弘
※委員の池田直子氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役および委員を退任しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を下記のとおり決議しており、その内容及び運用状況は以下のとおりであります。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。
店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。
さらに、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に外部の専門業者及び弁護士事務所による通報窓口に報告・相談・通報できる内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。
当社は、業務実施部署から独立した取締役会直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告します。
[運用状況]
コンプライアンス宣言及び行動規範をホームページを通じて社内外へ告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。コンプライアンス委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、審議しており、関係部門にて対策を実施しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、ホームページ及び各事業所に掲示し、コンプライアンス及び反社会的勢力排除の意識の醸成を図るための小冊子を作成し社員へ配布しております。その他不当要求による被害を防止する責任者として直営店長を選任し各都道府県の暴力追放運動推進センターが実施する講習を受講しております。
社内の業務分掌や、決裁権限・手続等に関する諸規程を整備しており、各部門がそれらの規程を遵守して業務を遂行しております。
内部通報制度として外部カウンセラー及び弁護士が内部通報・相談窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス委員会委員に報告を行い、改善・再発防止に努めております。
監査室は、毎期、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。
b 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。
[運用状況]
取締役会関連文書等は、上記規程に基づき保存年限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等の改廃をします。
万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。
[運用状況]
リスクマネジメント会議で策定した重点対応リスクへの対策(中期・年度計画)に基づき、主管部署を指定のうえ対策を実施し、同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。また、リスクが発生した場合の基本対応を定めた危機管理基本マニュアル、広報危機管理マニュアル等を整備しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会を月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
当社は、取締役会の他、週に1回定期的に、または必要に応じて適時開催される経営戦略会議において経営上の重要案件を十分に協議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を経営戦略会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。
当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速性および効率性を確保します。
[運用状況]
月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営戦略会議に報告され、多面的な検討を実施することで、経営目標の適切な達成管理を行っております。
e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、関係会社の状況に応じて必要な管理を行います。
また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。
なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び取締役並びに監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。
[運用状況]
子会社については、現預金管理や売上管理等を親会社がモニタリング出来る体制を整えており、子会社の業務の適正を確保しております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。
また、補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
[運用状況]
監査役会の事務局機能を社内に設置し、監査上必要な資料の提供やスケジュール管理等を行い、監査役監査を円滑に遂行できるよう努めております。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会の付議事項、経営戦略会議の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他重要事項を法令等に基づき監査役に報告するものとします。
監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。
なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとします。
[運用状況]
監査役が取締役会及び経営戦略会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、監査室からも情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人、監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。
h 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
[運用状況]
各部門が構築した内部統制を監査室が独立的評価を行っており、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
a 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、対処すべき課題への対応を含め、種々の施策を実行しております。
また、当社の成長戦略である中期経営計画を遂行することで、資本コストや株価を意識した経営を実現し、その成果としてROE、ひいてはPBRがさらに向上するように努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営理念である
| お客様から「褒められる店」を創ろう! その実現に向けた努力こそが私達を成長させ、私達に幸せをもたらし、社会への貢献につながる原点である。 |
を経営の基本方針としており、法令・社会規範・企業倫理遵守のもと経営の効果・効率により得られた利益を原資として、全従業員のより一層の幸せと笑顔が溢れる職場環境を作りステークホルダーの満足を創造し続けてまいります。
また、意思決定の透明性・公平性を確保しつつ、保有する経営資源を十分活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンス・コードの要請であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営上の組織体制の整備や必要な施策を実施し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を実現することによって、広く社会に貢献してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営戦略会議、さらに2つの諮問委員会と独立社外取締役会、サステナビリティ委員会などを設置しております。
取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成されており、当社の取締役の3分の1以上が東京証券取引所に届け出た独立社外取締役となっております。取締役会は毎月1回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、執行役員の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役4名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックし、必要に応じて意見を述べます。取締役会を補完する機関である経営戦略会議は、原則として毎週開催され、重要な業務執行に係る方針及び計画を協議して方向性を決定しております。
また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」並びに「独立社外取締役会」を設置しております。そのほか、サステナビリティ経営を推進することを目的として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。
(設置機関)
| 名称 | 目的及び権限 |
| 取締役会 | 経営管理の基本方針等、重要な事項を審議決議し、かつこれに基づく業務執行を監督する |
| 監査役会 | 監査の方針、監査計画、監査業務の分担及び監査費用の予算等について協議、決議する |
| 経営戦略会議 | 取締役会の決定した方針に基づいた当社経営および各業務運営管理に関する業務執行方針の 協議もしくは審議 |
| 独立社外取締役会 | 独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有 当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論 |
| 指名諮問委員会 | 代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を十分に果たす |
| 報酬諮問委員会 | 取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を十分に果たす |
| サステナビリティ委員会 | サステナビリティに係る方針、目標、計画の策定、重要課題の選定、推進体制(組織、制度等)及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行う |
(設置機関の構成員)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略 会議 (注2) | 独立社外 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役社長 | 渡邊 直人 | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | ◎ | ||
| 専務取締役執行役員 営業本部長 西日本第1営業部長 FC営業部長 西日本営業サポート部長 | 門林 弘 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 常務取締役執行役員 管理本部長 経理部長 総務部長 広報IR部長 | 稲垣 雅弘 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役執行役員 営業企画本部長 営業企画部長 | 池田 勇気 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役執行役員 経営企画室長 情報サービス部長 | 山田 誠 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略 会議 (注2) | 独立社外 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 社外取締役 | 野中 泰弘 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 岩本 生 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | 〇 | ||
| 社外取締役 | 津坂 直子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役(常勤) | 関島 力 | 〇 | ◎ | |||||
| 社外監査役 | 松山 秀樹 | 〇 | 〇 | |||||
| 社外監査役 | 中島 重夫 | 〇 | 〇 | |||||
| 社外監査役 | 臼井 祐一 | 〇 | 〇 |
注1)◎議長又は委員長 ○構成員
注2)木田裕之(執行役員)、池端伸穂(社長付)、今泉暢智(社長付)、吉村悟(製造本部長)、宮司修一(製造管理本部長)、曽根大輔(西日本第2営業部長)、長橋英樹(西日本第3営業部長)、横山昇蔵(東日本第1営業部長)、寺岡幸弘(店舗開発・FC契約管理部長)を通常事案に限り、構成員としております。
b 企業統治の体制を採用する理由
上記の機関、内部統制システムの整備状況及びその運用状況から、監査役会設置会社が最も有効であると考え、当社は、以下の理由により本体制を選択しております。
イ.取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の設置により、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことが可能であること。
ロ.当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し、当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役をバランスよく起用することで、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することが可能であること。
ハ.監査役会は4名の内3名を社外監査役で構成することにより、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を監査することが可能であること。
c 責任限定契約の内容の概要
取締役(業務執行取締役等である者を除く)が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、当該取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
また、当社は監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めております。当社は、監査役の全員と会社法第427条第1項の規定により、当該監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
イ.被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役並びに当社執行役員
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為(不作為行為含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を塡補するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は塡補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
e 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
f 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議要件については議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 中間配当
会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
i 自己株式の取得
当社は株主への機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j 取締役及び監査役の責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
k 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | 取締役会出席状況 |
| 社内取締役 | 渡邊 直人 | 全18回中18回 |
| 門林 弘 | 全18回中18回 | |
| 稲垣 雅弘 | 全18回中17回 | |
| 池田 勇気 | 全13回中13回 | |
| 山田 誠 | 全13回中13回 | |
| 池田 直子 | 全5回中5回 | |
| 戸田 光佑 | 全5回中5回 | |
| 社外取締役 | 野中 泰弘 | 全18回中18回 |
| 岩本 生 | 全18回中18回 | |
| 津坂 直子 | 全18回中17回 | |
| 社内監査役(常勤) | 関島 力 | 全18回中18回 |
| 社外監査役 | 松山 秀樹 | 全18回中18回 |
| 中島 重夫 | 全18回中16回 | |
| 臼井 祐一 | 全13回中13回 | |
| 原 哲也 | 全5回中5回 |
(注)池田直子及び戸田光佑並びに原哲也は、2023年6月28日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役を退任しておりますので、退任までの期間における取締役会出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては次のとおりであります。
| 承認事項 | 決算短信(四半期決算短信)や有価証券報告書(四半期報告書)、事業報告・計算書類、内部統制報告書、会計監査人の監査報酬、株主総会上程事項、譲渡制限付株式発行、中間配当、中期経営計画、関連当事者取引、諸規程改訂、取締役会評価報告書、コーポレート・ガバナンス報告書の改訂、組織改編、本部長等の人事、指名、報酬諮問委員会委員長選任、保有不動産の売却、マルチステークホルダー方針・パートナーシップ構築宣言の決定と公表、配送協力会社値上げ、1億円を超える投資、年度予算、こども食堂等へのお子様弁当無償提供、野菜煮込みラーメンの寄付先等 |
| 協議事項 | 政策保有株式に関する経済合理性検証、組織改編、役員報酬及び株式報酬、株主総会招集事項、招集通知のFAQや送付形態、取締役会実効性評価の質問事項、業績予想・配当予想の修正、従業員の賃金引き上げ、台湾事業の方向性、任期満了に伴う役員選任等 |
| 報告事項 | 月次決算、資金繰り実績、当社株価及び出来高推移等、国内商標新規登録、部室長等の人事、価格改定、内部統制評価結果及び内部監査結果、法人税確定申告書、監査方針と監査計画、物流改善の進捗、情報サービス部主要案件の進捗、夏季・冬季賞与支給、決算賞与支給、春闘妥結結果、子会社の事業報告等 |
l 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりです。
| 開催日 | 委員会 | 具体的な検討内容 | 出席状況 |
| 2023年5月22日 | 指名諮問委員会 | 1.総会後の取締役会助言事項の事前協議 | 全員出席 |
| 報酬諮問委員会 | 1.総会後の取締役会助言事項の事前協議 | 全員出席 | |
| 2023年6月12日 | 報酬諮問委員会 | 1.役員報酬について | 全員出席 |
| 2023年6月27日 | 指名諮問委員会 | 1.指名諮問委員会規程一部改訂に関する承認の件 | 全員出席 |
| 2.指名諮問委員会の委員長の選任に関する承認の件 | |||
| 3.代表取締役選任に関する承認の件 | |||
| 4.役付き取締役選任に関する承認の件 | |||
| 5.代表取締役が不在の場合の業務執行順位に関する承認の件 | |||
| 6.業務執行取締役選任に関する承認の件 | |||
| 報酬諮問委員会 | 1.役員報酬について | 全員出席 | |
| 2.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分 | |||
| 3.報酬諮問委員会規程一部改訂に関する承認の件 | |||
| 4.報酬諮問委員会の委員長の選任に関する承認の件 | |||
| 2023年7月11日 | 指名諮問委員会 | 1.新任役員・幹部従業員面談の件 | 全員出席 |
| 2023年10月12日 | 指名諮問委員会 | 1.後継者育成の件 | 全員出席 |
| 報酬諮問委員会 | 1.役員報酬の件 | 全員出席 | |
| 2023年11月13日 | 指名諮問委員会 | 1.後継者育成について | 全員出席 |
| 報酬諮問委員会 | 1.各取締役の報酬(特に株式報酬)の決定方法について | 全員出席 | |
| 2023年12月11日 | 指名諮問委員会 | 1.後継者育成について | 全員出席 |
| 報酬諮問委員会 | 1.各取締役の報酬(特に株式報酬)の決定方法について | 全員出席 | |
| 2024年1月15日 | 指名諮問委員会 | 1.後継者の育成について | 全員出席 |
| 2.指名諮問委員会規程の改訂の件 | |||
| 報酬諮問委員会 | 1.各取締役の報酬(特に株式報酬)の決定方法について | 全員出席 | |
| 2.報酬諮問委員会規程の改訂の件 | |||
| 2024年2月13日 | 指名諮問委員会 | 1.指名諮問委員会規程の改訂の件 | 4名中3名出席 |
| 報酬諮問委員会 | 1.報酬諮問委員会規程の改訂の件 | 4名中3名出席 |
| 開催日 | 委員会 | 具体的な検討内容 | 出席状況 |
| 2024年3月11日 | 指名諮問委員会 | 1.指名諮問委員会規程の改訂の件 | 全員出席 |
| 報酬諮問委員会 | 1.報酬諮問委員会規程の改訂の件 | 全員出席 |
※指名諮問委員会:計9回 / 報酬諮問委員会:計9回
※全出席の構成は以下の通り(下線は社外役員)
[2023年6月27日以前] 取締役:野中泰弘(委員長)、渡邊直人、池田直子、岩本生、津坂直子 / 全5名
[2023年6月28日以後] 取締役:岩本生(委員長)、渡邊直人、野中泰弘、津坂直子 / 全4名
※4名中3名出席の構成は以下の通り(下線は社外役員)
[2024年2月13日開催] 取締役:岩本生(委員長)、渡邊直人、野中泰弘
※委員の池田直子氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役および委員を退任しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を下記のとおり決議しており、その内容及び運用状況は以下のとおりであります。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。
店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。
さらに、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に外部の専門業者及び弁護士事務所による通報窓口に報告・相談・通報できる内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。
当社は、業務実施部署から独立した取締役会直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告します。
[運用状況]
コンプライアンス宣言及び行動規範をホームページを通じて社内外へ告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。コンプライアンス委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、審議しており、関係部門にて対策を実施しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、ホームページ及び各事業所に掲示し、コンプライアンス及び反社会的勢力排除の意識の醸成を図るための小冊子を作成し社員へ配布しております。その他不当要求による被害を防止する責任者として直営店長を選任し各都道府県の暴力追放運動推進センターが実施する講習を受講しております。
社内の業務分掌や、決裁権限・手続等に関する諸規程を整備しており、各部門がそれらの規程を遵守して業務を遂行しております。
内部通報制度として外部カウンセラー及び弁護士が内部通報・相談窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス委員会委員に報告を行い、改善・再発防止に努めております。
監査室は、毎期、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。
b 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。
[運用状況]
取締役会関連文書等は、上記規程に基づき保存年限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等の改廃をします。
万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。
[運用状況]
リスクマネジメント会議で策定した重点対応リスクへの対策(中期・年度計画)に基づき、主管部署を指定のうえ対策を実施し、同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。また、リスクが発生した場合の基本対応を定めた危機管理基本マニュアル、広報危機管理マニュアル等を整備しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会を月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
当社は、取締役会の他、週に1回定期的に、または必要に応じて適時開催される経営戦略会議において経営上の重要案件を十分に協議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を経営戦略会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。
当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速性および効率性を確保します。
[運用状況]
月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営戦略会議に報告され、多面的な検討を実施することで、経営目標の適切な達成管理を行っております。
e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、関係会社の状況に応じて必要な管理を行います。
また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。
なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び取締役並びに監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。
[運用状況]
子会社については、現預金管理や売上管理等を親会社がモニタリング出来る体制を整えており、子会社の業務の適正を確保しております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。
また、補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
[運用状況]
監査役会の事務局機能を社内に設置し、監査上必要な資料の提供やスケジュール管理等を行い、監査役監査を円滑に遂行できるよう努めております。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会の付議事項、経営戦略会議の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他重要事項を法令等に基づき監査役に報告するものとします。
監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。
なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとします。
[運用状況]
監査役が取締役会及び経営戦略会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、監査室からも情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人、監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。
h 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
[運用状況]
各部門が構築した内部統制を監査室が独立的評価を行っており、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
a 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、対処すべき課題への対応を含め、種々の施策を実行しております。
また、当社の成長戦略である中期経営計画を遂行することで、資本コストや株価を意識した経営を実現し、その成果としてROE、ひいてはPBRがさらに向上するように努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。