有価証券報告書-第51期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会決議にてガバナンス強化のため、透明性のある役員報酬決定プロセスとすることを基本方針としております。
当社の取締役の報酬等の額は、2019年6月26日開催の当社第45回定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております。さらに別枠として2022年6月28日開催の当社第48回定時株主総会において、取締役(社外取締役除く。)に支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を40,000株(2024年10月1日付で行った株式分割後の上限株数は120,000株)として設定する旨を決議しております。定款で定める取締役の員数は13名以内としており、本報告書提出日現在は8名であります。当社の監査役の報酬等の額は、2015年6月26日開催の当社第41回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。定款で定める監査役の員数は4名以内としており、本報告書提出日現在は4名であります。
取締役及び監査役の報酬の総額は株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、取締役報酬については報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定され、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。報酬諮問委員会で審議するにあたり、各取締役(社外取締役除く。)の職務や職責、目標の遂行度や達成度を確認するための面談を実施しております。具体的には、期初に各取締役(社外取締役除く。)は代表取締役社長と職責・職務内容、目標の設定の面談を実施し、期中に成果や進捗を確認しております。また、期末には報酬諮問委員会のメンバーによる各取締役(社外取締役除く。)に対する業績面談を実施しております。報酬諮問委員会では、役員報酬決定のための方針、基準、面談結果に基づく各取締役(社外取締役除く。)に対する報酬方針を審議致します。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役とされています。報酬諮問委員会の議長は取締役会において選任された社外取締役が務めます。報酬諮問委員会の諮問決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決します。ただし、出席した独立社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をします。取締役会では、報酬等の決定方針に沿って、報酬諮問委員会の審議結果、個別報酬の方針に基づき審議の上、報酬額を決定しており、報酬決定方針に基づくプロセスに沿ったものであると判断しております。
取締役の報酬は月額報酬で構成される金銭報酬と非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬となります。譲渡制限付株式報酬は取締役が自ら行った経営判断の結果を株主の皆様と共有することで、企業価値向上と株価上昇に対する貢献意欲をより高めるため導入いたしました。譲渡制限付株式は、取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡や担保権の設定等一切の処分行為をすることができないものとしております。なお、社外取締役は経営を監督する立場であり、ガバナンスの面より譲渡制限付株式報酬の対象外としております。具体的に各報酬金額は、当社の業績の状況及び各取締役の職位等に応じるとともに、職位ごとに担う職務内容、職責が違うことから、職位ごとに基本となる報酬額を設定して支給しております。また、職位ごとの報酬額は基本となる報酬額(下限)から上限までの範囲を設け、各取締役の経験、能力、成果等により、その範囲で決定しております。
監査役については、監査役の協議によって決定しており、高い独立性の観点から、固定金額としております。
※上記に加え、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役の報酬等の額改定の件」(以下「報酬議案①」といいます。)および「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬改定の件」(以下「報酬議案②」といいます。)を上程しております。
報酬議案①は、当社の企業価値向上と株価上昇へのインセンティブの強化、及びコーポレートガバナンスのさらなる向上を目的に、社外取締役を除く取締役に対して、業績目標の達成を目指すためのインセンティブとして業績連動賞与を導入するとともに、取締役会の監督機能強化の観点で独立社外取締役に期待される役割・責任がより一層増大している状況に鑑み、取締役の金銭報酬の年額を500百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)へと改定するものであります。
報酬議案②は、当社の企業価値向上と株価上昇へのインセンティブを強化し、株主の皆様とのより強い価値共有を進めるため、2022年6月28日開催の第48回定時株主総会以降の株価上昇に基づき、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限である120,000株(株式分割後)は据え置いたままで、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内へと改定するものであります。
両議案が承認可決されますと、当社の取締役報酬は主に以下のとおりに変更されます。

	変更前	変更後
金銭報酬	(総額の上限) 400百万円以内/年 うち社外取締役50百万円以内/年	(総額の上限) 500百万円/年 うち社外取締役150百万円以内/年 (業績連動賞与の算定方法) 基準額にあらかじめ取り決めた報酬指標として財務指標連動と非財務指標連動を掛け合わせる (計算式) 基準額×財務指標連動(A)×非財務指標連動(B) ((A)業績評価指数、(B)個人評価指数)
非金銭報酬 (株式報酬)	(譲渡制限付株式の割当てにより支給される金銭報酬債権の総額) 200百万円以内/年 (株式上限) 120,000株(株式分割前40,000株(※))/年 ※2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったため、分割後の上限株数は120,000株です。	(譲渡制限付株式の割当てにより支給される金銭報酬債権の総額) 300百万円以内/年 (株式上限) 120,000株/年

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		金銭報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	360	221	138	5
監査役 (社外監査役を除く)	8	8	-	1
社外役員	59	59	-	6

(注) 非金銭報酬等の額は、2019年6月26日開催の第45回定時株主総会において決議した譲渡制限付株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				金銭報酬	非金銭報酬等
渡邊 直人	175	取締役	提出会社	97	77

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 非金銭報酬等の額は、2019年6月26日開催の第45回定時株主総会において決議した譲渡制限付株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。