四半期報告書-第54期第1四半期(平成26年3月1日-平成26年5月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間(平成26年3月1日から平成26年5月31日)におけるわが国経済は、政府が実施する経済対策の効果による円安・株高を背景とした企業業績の回復や個人消費の一部持ち直しの傾向が見られるものの、エネルギーコストの上昇や海外景気の下振れリスク懸念に加え、消費増税に伴う家計負担の増加等、引き続き先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、消費増税を前にした駆け込み需要による消費の伸びが見られたものの、消費増税を機に消費者の節約志向が強くなりつつある中、原材料価格の上昇や電気料金の値上げによるコストの増加や競合各社との価格競争、異業種間との競争激化により、経営環境は引き続き厳しい状況で推移してまいりました。
このような状況のなか、当社グループは敢えて積極的な取り組みを行い、地域シェアの拡大と企業価値の向上を図るため、「渾ての力を結集し 顧客第一主義を貫き 総攻撃で増税・脱デフレの難関を突破する」を年頭方針として掲げ、平成26年5月14日付で公表のとおり、当社グループの東北エリアにおける一層の競争力強化を図ることを目的に、岩手県及び宮城県において、ディスカウンティング業態の「ビッグハウス」を中心に25店舗を展開している㈱ベルグループ(本社:岩手県盛岡市)と平成26年9月1日を効力発生日として経営統合を行うことといたしました。また、当社の連結子会社である㈱ユニバースが、平成26年3月31日付で㈱リッツコーポレーション(本社:福島県会津若松市)の全株式を取得して子会社化し、譲り受けした青森県八戸市内の4店舗のうち3店舗の営業を本年4月より開始いたしました。
組織体制面においては、当社グループ共通課題への取り組みやグループシナジーの更なる追求を目的として前年度に大きく見直しを行った委員会及びプロジェクトの活動を通じ、当社グループのスケールメリットを生かした商品・資材調達への取り組みや新たな販売チャネル開発を始めとする新規事業の研究を継続してまいりました。更に、当社と当社子会社の機能及び役割の明確化によるグループ・ガバナンスの強化並びに公正な取引を推進するための業務改革を、グループ共通の取り組みとして継続してまいりました。
営業面におきましては、㈱ユニバースが、㈱リッツコーポレーションより譲り受けした3店舗を改装した他、多様化するお客様ニーズと競争環境に対応するため、㈱東光ストア1店舗、㈱ジョイス2店舗の改装を実施いたしました。
これらの結果、当第1四半期連結会計期間末の当社グループの総店舗数は292店舗となりました。
なお、店舗政策の効率化のため、平成26年6月にラルズプラザ札幌店及びラルズマート札幌店(いずれも運営会社㈱ラルズ)を閉鎖いたしました。
また、昨年8月以降、東北地区へ順次展開してきたアークスRARAカードは、当第1四半期連結会計期間末の総会員数が約250万人となりました。さらに本年7月から東北地区において新たなクレジット機能を付加したカードを追加導入し、より利便性と機能が拡充される見込みです。
以上の取り組みの結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高1,125億20百万円(対前年同期比0.9%増)、営業利益31億4百万円(対前年同期比3.7%増)、経常利益35億35百万円(対前年同期比6.8%増)、四半期純利益18億96百万円(対前年同期比13.3%増)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して51億85百万円増加し284億74百万円(対前年同期末比では49億25百万円の増加)となりました。当第1四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益34億88百万円、減価償却費12億68百万円、及び仕入債務の増加額29億69百万円などにより、93億63百万円の収入(対前年同期比では23億27百万円の収入増加)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、店舗用地の購入及び店舗改装等(LED照明の導入等)に伴う有形固定資産の取得による支出18億69百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出7億69百万円、並びに貸付けによる支出7億73百万円などにより、30億65百万円の支出(対前年同期比では19億36百万円の支出の増加)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増加額5億30百万円、長期借入金の返済による支出4億46百万円、及び配当金の支払額10億65百万円などにより、11億12百万円の支出(対前年同期比では2億35百万円の支出の減少)となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に揚げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、平成20年3月17日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議し、平成26年5月27日開催の第53期定時株主総会において、継続することが承認されております。(以下「本プラン」といいます。)
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報のごく一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
d. 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間として最長60日間の株主検討期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
e. 本プランの有効期間等
本プランは、株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成29年5月31日までに開催予定の当社第56期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。