有価証券報告書-第59期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループ(以下、「アークスグループ」という場合もあります。)は、小売業界における淘汰・再編の動きが加速するなか、クリティカル・マス(企業が存続していくために最低限必要な事業規模)を確保し、経営資源の特大化(膨張=極大化ではなく、成長=特大化を目指す)を図ることが、企業価値の更なる向上と、地域のお客様のライフラインを守る道であるとの共通認識のもと、2002年11月1日にスタートいたしました。
当社グループは、どの様な領域で社会的使命を果たすべきなのかを明確にする基本的な考え方として、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献」していくことを、グループ各社が共有する基本理念として掲げております。
また、「私たちは何のために存在するのか」という根本的な考え方を表明するコーポレートステートメントとして「豊かな大地に輝く懸け橋(Bridge on the Rich Land for Your Life)」を定めております。これは、各地域にドミナントエリアを築き、多くのお客様へ新鮮で、安心・安全な食品を提供することにより、生産地とお客様を結ぶ懸け橋になりたいという思いと、同じ志を持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手流通企業に対抗していくための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いが込められています。
グループ名「ARCS」は、Always(常に)、Rising(上昇する)、Community(地域社会に)、Service(奉仕する)の頭文字で構成され、「1つひとつの企業が強い“弧”となり、大きな円=ARCSを創りあげ、地域社会に貢献していく」ことをうたったもので、経営の基本理念とコーポレートステートメントを体現したものであります。
アークスグループは、徹底した顧客志向に基づくお客様への奉仕の精神を持ち続け、将来の大同団結に向けた母体企業としての役割も認識しながら、更なる事業の発展を目指してまいります。
(2) 中長期的な経営戦略
当社は、グループのシンクタンク的な役割を担う持株会社として、「中核企業としての業務執行責任の明確化と意思決定のスピードアップ」、「遂行課題を絞り込んだ企業横断的な委員会、プロジェクトの活用」、「グループ統一の情報システムによる効率化と効果的なコスト運用」、「既存組織の見直しと再編成」そして「グループ統一の人材開発育成と統一人事制度」を主要テーマに、グループ全体の業務改革に取り組んでおります。
具体的には、執行役員制度に基づき、権限と責任の明確化を図ると共に、各々の事業領域における意思決定の権限を各子会社に適切な範囲で委譲し、グループ全体の経営資源の使用に関する決定などの戦略的な経営機能を当社へ集約しております。
当社グループは、旧来型の垂直的な企業統合からイメージされる富士山のように高い大きな企業グループを目指すのではなく、同じような規模の山々が横に連なることで、企業とお客様の距離を短く保ち続ける「八ヶ岳連峰経営」を目指しております。2019年10月に稼働した当社グループの新基幹システムは地域毎に独自性が強い食品スーパーマーケットの特殊性と、業務の統一化を両立させた業界標準たりうるシステムプラットフォームであり、「八ヶ岳連峰経営」の更なる深化に資するものであります。新基幹システムの活用によりグループシナジーを拡大し、地域に密着した流通企業グループとして継続的に成長し続けてまいります。また新基幹システム活用と並行して商流改革や物流改革、顧客管理の手法の強化、並びに後方業務の集約における定量的な効果創出に向けて業務改革・組織改革に継続して取り組み、グループシナジーの追求及びそれぞれの地域におけるシェア拡大に努めてまいります。加えて、新パートナーのグループ入りも含め、一層の業容拡大を図ってまいります。
組織・管理面におきましては、アークス事務集中センターを中心に、グループ各社の後方業務の集約を進めており、シェアードサービスセンターの機能強化に向けて、子会社の経理、人事業務の一層の効率化を図ってまいります。またダイバーシティ推進プロジェクトの活動を通じて、多種多様な人材が能力を最大限発揮できる機会を提供し、多様化するお客様のニーズへの対応や、人手不足・採用難などの環境の変化にも対応してまいります。
株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの3社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」につきましては、それぞれの展開エリアを越え、全国的な結集軸として業界再編の中心核になることを目指しております。厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉え、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に向けて取り組んでまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、主要経営指標のなかでも特に、総資産経常利益率(ROA)と総資産回転率を重視しており、ROA10%以上、総資産回転率3回転以上を中長期的な目標にしております。毎期継続した利益成長と資本の効率的な運用を図ることで、自己資本当期純利益率(ROE)の向上に努めてまいります。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行に伴い個人消費のみならず経済社会に与える影響が大きく危惧される中、食品小売業界におきましても、業態を超えた価格競争が継続するであろうことに加え、人件費を中心とした販管費の増加などもあり厳しい経営環境が続くことで、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。
2020年度につきましては、年頭方針を「人生百年時代 利他心を要とし 先端技術を培い全体最適の社会めざし協働する」と掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
2019年10月に稼働した新基幹システムについては、リアルタイムでの把握が可能となった各種経営情報を分析・活用することで速やかな経営判断を下せるようになるほか、グループの間接業務の更なる集約化を推し進め業務の標準化を徹底してまいります。また、商品のみならず資材・備品の購買データの一元化による仕入・購入原価の更なる低減をはかり、これまで以上にグループシナジーの拡大を追求しながらシステム効果の刈取りを実現してまいります。なお2020年3月までに完了が義務化されていた改正割賦販売法に伴うシステム対応につきましては、滞りなく対応を完了いたしました。
新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会につきましては、これまで取り組んでまいりましたメーカー様との協業による本同盟の限定商品販売や、単品売上高において日本一の販売数量を目指した販促企画に加え、生鮮食品における生産情報、調達先の共有などを図り商品調達力の強化を果たしてまいります。また、資材・備品の共同購入などを通じてスケールメリットを発揮し、コスト低減などの効果創出に向けて引き続き取り組んでまいります。
店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店2店舗に加え、改装15店舗内外の実施を計画しており、既存店の一層の活性化を図ってまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2008年3月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議し、同年5月29日開催の第47期定時株主総会において承認された後、3年毎の定時株主総会において継続が承認され、2020年5月26日開催の第59期定時株主総会において、改めて継続することが承認されております。(以下「本プラン」といいます。)
その概要は以下のとおりです。
a.当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
d.本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、2023年5月31日までに開催予定の当社第62期 定時株主総会終結の時までとなっております。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。