四半期報告書-第58期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携について)
当社は、平成30年12月25日の取締役会において、株式会社バローホールディングス(以下、「バローホールディングス」という。)及び株式会社リテールパートナーズ(以下、「リテールパートナーズ」といい、当社、バローホールディングスと併せて、「3社」という。)との間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を行うこと、並びにバローホールディングス及びリテールパートナーズに対する第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分(以下併せて、「本第三者割当」という。)を行うことを決議し、同日付けでバローホールディングス及びリテールパートナーズとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社8社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
バローホールディングスは、東海・北陸地方を中心にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の多様な事業を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
リテールパートナーズは、中国・九州地方においてスーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、地域のお客様の日々の生活(くらし)をより豊かにするべく、各事業子会社のノウハウや経営資源の融合を通じてシナジー効果を創出し競争力及び経営基盤を強化することで、より強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指してまいりました。
3社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費・物流費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Eコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、3社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、3社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、3社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては3社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、3社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、3社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが本第三者割当を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
2.業務提携の内容
3社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていくことに合意しております。
⑴ 既存領域の強化
① 地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有
② 資材・備品・什器などの共同購入
③ 店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有
④ 物流やセンター運営のノウハウの共有
⑤ スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開
⑥ 人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他
⑵ 次世代に向けた取り組み
① カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討
② バックオフィス業務の統合も含めた共同研究
③ 金融、決済事業に係る共同運営の検討
④ スマートストア(次世代型店舗)など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
3.資本提携の内容
当社は、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、バローホールディングス及びリテールパートナーズに対してそれぞれ当社普通株式1,335,000株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合2.32%)ずつの割当てを行います。本第三者割当の具体的内容については、後記、「Ⅱ.本第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分の概要」をご参照ください。
一方、当社は、本第三者割当により調達する資金(ただし、発行及び処分諸費用の概算額は除く。)について、その全額を、本資本業務提携に基づきバローホールディングス及びリテールパートナーズが第三者割当により当社を割当先として発行及び処分する普通株式の取得資金、総額6,435百万円(バローホールディングス普通株式3,218百万円(1,260,000株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合2.35%))、リテールパートナーズ普通株式3,217百万円(3,136,400株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合6.72%)))に充当します。
4.本資本業務提携の相手先の概要
(バローホールディングス)

⑴ 名称	株式会社バローホールディングス
⑵ 所在地	岐阜県恵那市大井町180番地の1
⑶ 代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長 田代 正美
⑷ 事業内容	チェーンストア事業及びそれに関連する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理
⑸ 資本金	11,916百万円(平成30年9月末時点)

(リテールパートナーズ)

⑴ 名称	株式会社リテールパートナーズ
⑵ 所在地	山口県防府市大字江泊1936番地
⑶ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 康男
⑷ 事業内容	食品スーパーマーケット等の事業会社の株式を保有することによるグループの経営管理事業
⑸ 資本金	4,000百万円(平成30年8月末時点)

5.日程

⑴ 取締役会決議日	平成30年12月25日
⑵ 本資本業務提携契約締結日	平成30年12月25日
⑶ 本第三者割当の払込期日	平成31年1月17日(予定)

Ⅱ.本第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分の概要

⑴ 払込期日	平成31年1月17日(予定)
⑵ 発行新株式数及び処分自己株式数	発行新株式数 普通株式 999,400株 処分自己株式数 普通株式1,670,600株 合計株式数 普通株式2,670,000株
⑶ 払込金額	1株につき2,409円
⑷ 払込金額の総額	6,432百万円
⑸ 増加する資本金	1,205百万円 (増加後資本金 21,205百万円)
⑹ 増加する資本準備金	1,202百万円 (増加後資本準備金 33,944百万円)
⑺ 募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。 ・バローホールディングス 1,335,000株 ・リテールパートナーズ 1,335,000株
⑻ その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

(注)本第三者割当による発行新株式数、普通株式999,400株発行に伴い、本第三者割当増資後の発行済株式総数は57,649,868株となります。