四半期報告書-第59期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約締結)
当社と株式会社伊藤チェーン(以下、「伊藤チェーン」といいます。)は、2019年7月5日に開催された両社の取締役会において、2019年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれの目的としています。
2.本株式交換の要旨
⑴ 本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2019年7月5日
本株式交換契約締結日(両社間)	2019年7月5日
本株式交換承認株主総会決議日(伊藤チェーン)	2019年7月5日
本株式交換の効力発生日	2019年9月1日(予定)

(注1)当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行います。
(注2)本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、当社及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
⑵ 株式交換の方式
2019年7月5日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年7月5日付の臨時株主総会(書面決議)による承認を受けており、2019年9月1日を効力発生日として行う予定です。
⑶ 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	伊藤チェーン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	3.82
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:382,000株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率:伊藤チェーンの普通株式1株に対して、当社の普通株式3.82株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数:本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式382,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記2.⑶「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
4.本株式交換後の株式交換完全子会社の概要

名称	株式会社伊藤チェーン
所在地	宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 伊藤 吉一
事業内容	食品スーパーマーケット
資本金	50百万円