有価証券報告書-第62期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は2018年11月8日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社(2019年4月1日付でダイユー・リックホールディングス株式会社はアレンザホールディングス株式会社へ商号変更しております。以下、「アレンザホールディングス」という。)を株式交換完全親会社、当社の完全子会社であった株式会社ホームセンターバロー(以下、「ホームセンターバロー」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。本株式交換は、2019年2月15日開催のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されたこと並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了したこと、その他本株式交換契約に定める条件が満たされたことにより、2019年4月1日を効力発生日として実施いたしました。
これらにより、本株式交換の効力発生日である2019年4月1日付で、アレンザホールディングスは当社の連結子会社となりました。
なお、当社は2018年11月8日付で、アレンザホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・HD(2019年2月13日付で有限会社アサクラ・HDは株式会社アサクラ・HDへ商号変更しております。)との間で、同社の保有するアレンザホールディングス株式のうち30万株について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、同社との間で株主間契約(以下、「本株主間契約」という。)を締結しており、当社は本株主間契約に基づき2019年4月12日付で、同社の保有するアレンザホールディングス株式のうち30万株(取得原価313百万円)を取得しました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 アレンザホールディングス株式会社
事業の内容 ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理
(2)企業結合を行った理由
当社及びアレンザホールディングスが属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びアレンザホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018年6月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びアレンザホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うこととしました。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
アレンザホールディングスを株式交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
50.21%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換はアレンザホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものでありますが、当社がアレンザホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はアレンザホールディングスの親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、ホームセンターバローを取得企業、アレンザホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 103百万円
4. 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ホームセンターバローの普通株式1株:アレンザホールディングスの普通株式7,488.577株
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びアレンザホールディングスは、本株式交換比率の算定にあたり、公正性を期すため、当社は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、アレンザホールディングスは、大和証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。
大和証券はアレンザホールディングス及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーは、アレンザホールディングスの普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
(3)交付した株式数
2,000株
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。