有価証券報告書-第64期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(無担保社債の発行)
当社は、2021年3月22日開催の取締役会において決議された無担保普通社債の発行に関する包括決議に基づき、2021年4月15日に第3回無担保社債を発行いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1) 社債の名称 :第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
(2) 発行総額 :10,000百万円
(3) 利率 :年0.250%
(4) 発行価格 :各社債の金額100円につき100円
(5) 払込期日 :2021年4月15日
(6) 償還期限 :2026年4月15日
(7) 償還方法 :満期一括償還
ただし、払込期日翌日以降いつでも本社債を買入消却が可能
(8) 資金の使途 :第2回無担保社債償還資金
(多額の借入契約)
当社の連結子会社であるアレンザホールディングス株式会社は、2021年3月18日開催の取締役会の決議に基づき、グループの資金調達の機動性及び効率性、並びに中期的な財務の安定性を確保することを目的として、2021年3月26日にコミットメントライン契約を締結いたしました。
(1) 契約金額 :6,000百万円
(2) 契約期間 :2021年3月31日より2024年3月29日まで
(3) 契約形態 :シンジケーション方式コミットメントライン
(4) 借入利率 :変動金利
(5) 担保の状況 :無担保
(6) 財務制限条項 :①2021年2月期決算以降、各年度の決算期の末日及び第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年8月第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
②2021年2月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失にならないようにすること。
(7) 金融機関 :株式会社みずほ銀行
株式会社中国銀行
株式会社東邦銀行
株式会社三菱UFJ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社伊予銀行
株式会社七十七銀行
株式会社常陽銀行
株式会社広島銀行
株式会社商工組合中央金庫
株式会社秋田銀行
株式会社山陰合同銀行
株式会社北日本銀行
株式会社福島銀行
(株式取得による企業結合)
1.有限会社つるまるの株式取得
当社の連結子会社である中部薬品株式会社は2021年4月12日開催の取締役会において、有限会社つるまるの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2021年4月28日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2021年5月1日付で同社の全株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社つるまる
事業の内容 薬局の経営、居宅介護支援事業
②企業結合を行った主な理由
有限会社つるまるは大阪府茨木市でつるまる薬局を1店舗運営しており、地域密着型の調剤薬局として業容を拡大してきました。当社の連結子会社である中部薬品株式会社は処方箋に基づく保険調剤を行う調剤薬局を、東海・北陸・関西地区に展開しており、今回の株式取得によりドラッグストア事業の関西地区におけるドミナントの更なる拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2021年5月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部薬品株式会社が、現金を対価として有限会社つるまるの株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介費用等 7百万円(概算)
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.株式会社フェイスの株式取得
当社の連結子会社である中部流通株式会社は2021年6月10日に、株式会社フェイスの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、2021年6月18日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フェイス
事業の内容 冷凍野菜の輸入販売業
②企業結合を行った主な理由
株式会社フェイスは、中国の工場・商社より冷凍野菜を安定的に輸入し、主に弁当・給食業への食品問屋へ販売することで業容を拡大してきました。当社の連結子会社である中部流通株式会社は食品・雑貨及び資材の卸売業を営んでおり、今回の株式取得により中国での品質管理の強化、取扱い品種の拡張を図り、同社における輸入事業の業容拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2021年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部流通株式会社が、現金を対価として株式会社フェイスの株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介費用等 26百万円(概算)
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
3.株式会社いのすやの株式取得
当社は2021年6月14日開催の取締役会において、株式会社いのすやの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、2021年6月18日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社いのすや
事業の内容 柑橘を中心とした農産物の一次加工業
②企業結合を行った主な理由
株式会社いのすやは、愛媛県北宇和郡鬼北町にて柑橘農産物の一次加工業を経営しており、愛媛県に拠点を持つ生産者と強固な信頼関係を構築して業容を拡大してきました。今回の株式取得により株式会社いのすやが保有するノウハウやインフラを最大限活用することで、当社グループの製造小売業の進化をより推進してまいります。
③企業結合日
2021年8月17日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社いのすやの株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介費用等 58百万円(概算)
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。