有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社の連結子会社である中部流通株式会社は2023年3月20日に、昭和フイルム株式会社の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、2023年3月22日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月12日付で同社の全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 昭和フイルム株式会社
事業の内容 合成樹脂原料及びその製品の仕入並びに販売
上記商品の輸出入業務等
(2)企業結合を行った主な理由
① 当社グループ企業とのシナジー
現在、当社グループのスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等のPB(プライベート・ブランド)商品などのパッケージを企画、デザイン、軟包装フィルムの供給を手掛ける中部流通株式会社との親和性の高さからシナジーが期待できます。
② 軟包装フィルムのSCM(サプライチェーン・マネジメント)の効率化
サプライチェーンの主要プレイヤーを子会社化することにより、SCMの可視化や中間流通における在庫の適切な管理が期待できます。
③ 付加価値訴求型の小ロット製造商品に対応したプロセスイノベーションの推進
PB(プライベート・ブランド)商品をはじめとして、ID-POSデータと予測販売、製造計画等のデータ連携、蓄積を進め、商品開発スピード、安定供給、納期の短縮が期待できます。
(3)企業結合日
2023年4月12日(株式取得日)
2023年4月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部流通株式会社が、現金を対価として昭和フイルム株式会社の株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(事業の譲受による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社アクトスは2023年4月17日に、日織株式会社が運営するスイミングスクールに係る事業を譲り受けることを決議し、2023年4月18日付で事業譲渡契約を締結し、2023年5月1日付で事業を譲受しております。
1.企業結合の概要
(1)譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
事業譲受先企業の名称 日織株式会社
授受事業の内容 スイミングスクールに係る事業
(2)企業結合を行った主な理由
スイミングスクール事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
株式会社アクトス
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アクトスが、現金を対価として事業を授受することによるものであります。
2.事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(固定資産の譲渡)
当社の連結子会社である株式会社バローマックスは2023年3月20日に、賃貸用不動産であるSMバロー大垣南店の土地を譲渡することを決議し、2023年4月28日付で売買契約を締結し、同日付で譲渡しております。
1.譲渡する理由
財務体質の健全化を図るため
2.譲渡する相手先の名称
芙蓉総合リース株式会社
3.譲渡資産の種類
株式会社バローマックス所有のSMバロー大垣南店の土地の信託受益権
4.譲渡価額
1,650百万円(帳簿価額:1,027百万円)
5.取引の内容
(1)株式会社バローマックスが所有する土地を三菱UFJ信託銀行株式会社へ不動産信託し、信託受益権を取得します。
(2)(1)で取得した信託受益権を芙蓉総合リース株式会社に譲渡します。
(3)株式会社バローマックスと三菱UFJ信託銀行株式会社との間で土地賃貸借契約を締結し、当該土地を株式会社バローマックスが引き続き使用及び株式会社バローへ転貸予定であります。
6.当該事象の損益に与える影響額
2024年3月期第1四半期連結会計期間において、固定資産売却益約622百万円を特別利益に計上する見込みであります。