有価証券報告書-第41期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであり、内容は次のとおりであります。
①平成21年6月25日定時株主総会決議

決議年月日	平成21年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役6名及び当社の従業員324名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

②平成26年6月26日定時株主総会決議

決議年月日	平成26年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び当社従業員 (注)2(1)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 (注)2(3)
株式の数	250,000株を上限とする。 (注)2(2)
新株予約権の行使時の払込金額	(注)2(5)
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後2年経過した日から3年以内とする。 (注)2(6)
新株予約権の行使の条件	(注)2(8)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (注)2(10)
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2(11)

(注)1 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の取締役および従業員を対象として新株予約権を無償で発行するものであります。
2 新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役および従業員
(2)新株予約権の総数
2,500個を上限とする。
このうち当社取締役に付与する新株予約権は、すべての取締役あわせて130個を上限とする。
(3)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の終値(割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・合併の比率

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(6)新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後2年経過した日から3年以内とする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。
ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職および転籍その他正当な事由の存する場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使することができないものとする。
(9)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、(8)①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存ずる新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(5)で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)行使時に交付すべき株式数の1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(13)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)新株予約権のその他の内容
新株予約権のその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。