有価証券報告書-第41期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社移行に伴う会社分割)
当社は、平成26年5月9日開催の取締役会において、当社が100%出資する子会社である株式会社東京デリカ準備会社(平成26年10月1日付で「株式会社東京デリカ」に商号変更予定。以下「新東京デリカ社」といいます)を会社分割を行なうための準備会社として設立する旨及び当社が新東京デリカ社に対して当社グループの経営管理事業及び不動産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本会社分割」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結する旨を承認し、同日付で新東京デリカ社を設立し、同社との間で本吸収分割契約を締結いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、鞄・袋物及び財布・雑貨類の小売販売を主たる事業内容とし、大型商業施設を中心として積極的な出店を行ない、業容を拡大してまいりました。
さらに、平成24年10月、メンズ・トラベルバッグのカテゴリーにおいてアイシン通商株式会社(企画・製造)及びロジェールジャパン株式会社(卸売販売)の2社の株式を取得し、当社グループとして、メンズ・トラベルバッグのカテゴリーを強化してまいりました。今後も、業容拡大のため、積極的な出店を行なうとともに、企画・製造機能の獲得、取扱商品の拡張等を目指してM&Aにも取り組んでまいります。
このような状況を鑑み、当社は、平成26年10月1日(予定)付で当社が行なう鞄・袋物及び財布・雑貨等の販売事業とそれに付随する事業を新東京デリカ社に吸収分割により承継させ、当社は主としてグループ経営管理事業を営む持株会社へ移行する予定です。
持株会社体制への移行の目的は、経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、グルーブ経営管理と事業執行を分離し、経営の効率化、スピード化を図り、また、将来のM&Aをも視野に入れて当社グループの各事業会社の独立性を高めて権限及び責任を明確にし、企業価値のさらなる向上を目指すことにあります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本会社分割の日程

新東京デリカ社設立及び吸収分割契約承認取締役会(当社)	平成26年5月9日
新東京デリカ社設立(設立登記の日)	平成26年5月9日
吸収分割契約の締結	平成26年5月9日
定時株主総会	平成26年6月26日
吸収分割効力発生日	平成26年10月1日(予定)
商号変更効力発生日	平成26年10月1日(予定)

(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、当社100%子会社である新東京デリカ社を承継会社とする吸収分割です。
(3)分割する部門の事業内容
当社グループの経営管理事業及び不動産管理事業を除く一切の事業
(4)本会社分割後の状況

	分割会社	承継会社
①名称	株式会社サックスバー ホールディングス(平成26年10月1日付で「株式会社東京デリカ」より商号変更予定)	株式会社東京デリカ (平成26年10月1日付で「株式会社東京デリカ準備会社」より商号変更予定)
②所在地	東京都葛飾区新小岩1-48-14	東京都葛飾区新小岩1-48-14
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 木山 剛史	代表取締役社長 木山 剛史
④事業内容	グループ会社の経営管理及び不動産管理	鞄・袋物及び財布・雑貨類の小売及び卸売
⑤資本金	2,986百万円	10百万円
⑥決算期	3月末	3月末

(新株予約権の発行)
当社は、平成26年6月26日開催の当社定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、ストックオプション(新株予約権)を発行すること及び募集要項の決定を当社取締役会に委任することを決議しました。その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」を参照して下さい。