四半期報告書-第59期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(追加情報)
(スルガ銀行株式会社への役員派遣に伴う持分法適用)
当社は、2019年10月29日にスルガ銀行株式会社の議決権比率18.52%の株式を保有することとなり、2020年5月19日には資本業務提携に関する合意書を締結するなど、両社の連携を着実に進めて参りました。
こうした両社の連携を更に深めるために、2020年6月26日開催のスルガ銀行株式会社の株主総会を経て、当社の野島廣司取締役兼代表執行役社長が同社の取締役副会長に選任され、同社を当社の持分法適用関連会社としております。
1.持分法適用関連会社化の主な目的
スルガ銀行株式会社を持分法適用関連会社とすることにより、首都圏を中心にデジタル家電専門店及びキャリアショップを展開し、子会社のニフティ株式会社を中核としてインターネット・ITソリューションにも強みを有する当社と、リテール業務に強みを持ちインターネットも活用して様々な個人向け金融商品・サービスを展開してきたスルガ銀行株式会社が提携し、対面とインターネットにおける強みを相互活用しながらクレジットカードを含めた金融デジタルの経済圏を作ることにより、従来型の銀行サービスから、新しい銀行サービスを創り上げ、様々な顧客に貢献することを目的としております。
2.被投資会社の概要

商号(被投資会社の名称)	スルガ銀行株式会社
事業内容	銀行業
持分法適用開始日	2020年6月30日
議決権比率	18.52%

3.第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被投資会社の業績の期間
連結業績につきましては、持分法適用開始日を2020年6月30日をみなしておりますので、当第1四半期連結累計期間には含まれておりません。
4.被投資会社の取得原価及びその内訳

取得の対価	(現金)	20,016百万円
取得に直接要した費用	(アドバイザリー費用等)	217百万円
取得原価		20,233百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため暫定的な会計処理を行っており、のれん及び負ののれんは生じておりません。
(財務制限条項)
1.当社が、運転資金を調達するために締結したリボルビング・クレジット・ファシリティ契約には、次の財務制限条項が付されております。
(1)各年度の決算期・中間期の末日における連結・単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を、以下のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
① 契約締結の直前決算期の末日における連結・単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%
② 直前年度の決算期・中間期の末日における連結・単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%
(2)各年度の決算期における連結・単体の損益計算書において経常損失を計上しないこと。
なお、当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当第1四半期連結会計期間 (2020年6月30日)
リボルビング・クレジット・ファシリティ契約の総額	15,000百万円		15,000百万円
借入実行残高	4,000 〃		―
差引額	11,000 〃		15,000 〃

2.当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス㈱が、アイ・ティー・エックス㈱(合併消滅前)の株式取得資金及びアイ・ティー・エックス㈱の運転資金を調達するために締結した金銭消費貸借契約(2014年12月24日付締結)を、有利子負債の削減による財務体質の強化を目的として2018年3月27日付にてリファイナンス(借換)し、金銭消費貸借契約を締結しております。このリファイナンス後の契約には、次の財務制限条項が付されております。
(1)2018年3月期以降の各事業年度(いずれも直近12ヶ月)における借入人の連結ベースの営業利益が2回連続で赤字とならないこと。
(2)2018年3月期以降の各事業年度(いずれも直近12ヶ月)における借入人の連結ベースでの純資産の部が、直前の各事業年度における借入人の連結ベースでの純資産の部の70%以上であること。
なお、当該契約の借入残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当第1四半期連結会計期間 (2020年6月30日)
借入残高 1年内返済予定の長期借入金		3,800百万円	3,800百万円
長期借入金	21,200 〃		21,200 〃

3.当社の連結子会社であるCOURTS (Singapore) Pte.Ltd.(以下、「CSPL」という。)、COURTS (Malaysia) Sdn.Bhd.(以下、「CMSB」という。)では、各社ごとに次の財務制限条項が付されております。
(1)CSPLは、子会社を通じた債権流動化を目的として借入契約を締結しております。この契約には次の財務制限条項が付されております。
①3ヶ月超の延滞債権の比率が3ヶ月平均で1.5%以下であること
②6ヶ月超の延滞債権の比率が3ヶ月平均で1.0%以下であること
③デフォルト率が3ヶ月平均で1.8%以下であること
④債権平均回収率が3ヶ月平均で94%以上であること
⑤正常債権の加重平均回収期間が25ヶ月以内であること
なお、当該契約の契約金額及び借入残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当第1四半期連結会計期間 (2020年6月30日)
契約金額	11,455百万円		11,596百万円
借入残高 長期借入金		3,786 〃	3,114 〃

(2)CMSBは、シンジケート・ローン契約を締結しております。この契約には次の財務制限条項が付されております。
①CMSBのネットD/Eレシオが1.4倍以下であること
②3ヶ月超の延滞債権の比率が3ヶ月平均で17.7%以下であること
③6ヶ月超の延滞債権の比率が3ヶ月平均で12.1%以下であること
④四半期ごとの債権平均回収率が90%以上であること
⑤月次の貸倒率が6ヶ月平均で3%以下であること
⑥延滞債権の比率が3ヶ月平均で15%以下であること
⑦四半期営業利益が3回連続でマイナスの場合、Courts Asia Ltd.による保証を付すこと
なお、当該契約の契約金額及び借入残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当第1四半期連結会計期間 (2020年6月30日)
契約金額	11,364百万円		11,335百万円
借入残高 長期借入金		4,129 〃	3,778 〃

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
1.2017年5月導入の「従業員持株ESOP信託」は、当第1四半期連結会計期間において終了しております。
2.2020年5月導入の「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」という。)
当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めること及び従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する本制度の再導入を決議いたしました。
(1)取引の概要
当社は、中長期的な企業価値を高めることを目的として、本制度を2020年5月に導入しております。本制度では、「ネックス社員持株会」(以下「当社持株会」という。)へ当社株式を譲渡していく目的で設立する従業員持株ESOP信託口が、2020年5月以降3年間にわたり当社持株会が取得する規模の株式を予め一括して取得し、当社持株会へ売却を行います。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度―百万円、―千株、当第1四半期連結会計期間1,226百万円、500千株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度―百万円、当第1四半期連結会計期間1,300百万円
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
当社グループは、前連結会計年度(2020年3月期)の有価証券報告書の記載から、一定の仮定につきまして、重要な変更はありません。