四半期報告書-第37期第3四半期(平成26年9月1日-平成26年11月30日)
(重要な後発事象)
1.株式会社コロワイドの連結子会社である株式会社SPCカッパによる当社株式に対する公開買付け及び第三者割当による新株式の発行について
「第一部 企業情報 第2 2 経営上の重要な契約等」に記載しております株式会社SPCカッパが当社株式に対して実施する公開買付及び同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行の内容は以下の通りであります。
当社は、平成26年10月27日開催の当社取締役会において、株式会社コロワイドの100%子会社である株式会社SPCカッパ(以下「公開買付者」といいます。)が当社普通株式に対して実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について決議しました。
なお、公開買付者は、本公開買付けに加え、第三者割当の方法により当社の総議決権の過半数を取得する予定です(以下、当該第三者割当の方法による当社株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。)。
(公開買付けの概要)
(1)本公開買付けの目的
当社は、昨年より株式会社神明ホールディング及び元気寿司株式会社との業務提携を通じて、寿司ネタや米の品質向上、仕入の集約等のオペレーションの見直しを行っていることにより、顧客アンケート等における評価の向上等、一定の成果が現れつつあるものの、直近の当社の業績等を踏まえると必ずしも十分ではなく、当社の将来的な成長のためには、事業基盤の強化等を通じた収益力の強化が必要であると認識しております。また、当社の銀行に対する有利子負債の支払いが必要となった場合に備えるとともに、有利子負債を減らして将来の成長の土台となる財務基盤を改善することが不可欠であると認識しております。
当社としては、上記のような当社を取り巻く事業環境及び当社の経営・財務状況を踏まえ、当社は、将来の成長に向けた事業基盤の強化等を通じた収益力の強化及び財務基盤の改善の必要があると考え、それらに要する資金調達及び新たな提携関係構築も視野に入れた収益力の強化のための施策が必要であると認識しておりましたところ、外食産業において居酒屋をはじめ、回転寿司、焼肉、しゃぶしゃぶ、ステーキ専門店、カジュアルイタリアン等の多様な業態の店舗を展開し、広範な事業ネットワークとその中で培った店舗物件の開発能力、商材の仕入れ能力、多様な業種店舗の運営手法等の経営ノウハウを有する株式会社コロワイドの連結子会社となり、安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資するものであり、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると判断しました。
(2)公開買付者の概要
①名称 株式会社SPCカッパ
②所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野尻 公平
④事業内容 純粋持株会社(回転寿司事業及びベンダー事業を運営する会社の株式の保有)
⑤資本金 50,000 千円
⑥設立年月日 平成26年9月24日
⑦大株主及び持株比率 株式会社コロワイド 100%
⑧当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(3)買付け等の期間
平成26年10月28日から平成26年11月27日まで(21営業日)
(4)買付け等の価格
普通株式 1株につき金1,048円
(5)買付予定の株券等の数
買付予定数 17,816,100株
買付予定数の下限 13,199,999株
買付予定数の上限 17,816,100株
(6)買付代金
18,671,272千円
(注)買付予定数(17,816,100株)に1株当たりの買付価格(1,048円)を乗じた金額です。
(第三者割当増資の概要)
(1)募集株式の種類
普通株式
(2)募集株式の数
15,161,200株
(3)発行価格
普通株式 1株につき金1,048円
(4)発行価額の総額
15,888,937千円
(5)その他
公開買付者は、当社との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認したうえで、同社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの持株割合を50.50%とするために必要な数の株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行うことを合意しております。
2.株式会社SPCカッパによる当社普通株式に対する公開買付けの結果について
株式会社SPCカッパは、平成26年10月28日から平成26年11月27日まで、当社普通株式に対する公開買付けを実施し、下記のとおりとなりました。
(1)公開買付けの成否
応募株券等の総数(16,550,201株)が買付予定数の下限(13,199,999株)に達し、かつ、買付予定数の上限(17,816,100株)を超えませんでしたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行いました。
(2)主要株主の異動
本公開買付けの成立により、本公開買付けの決済開始日である平成26年12月4日付で、株式会社SPCカッパは新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
また、株式会社神明ホールディングは、株式会社SPCカッパとの間で、平成26年10月27日付で公開買付応募契約を締結し、株式会社神明ホールディングが保有する当社株式の全部について本公開買付けに応募の上、その全てを売却した結果、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
3.第三者割当による新株式の発行について
当社は、平成26年10月27日開催の取締役会において、株式会社SPCカッパを割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、平成26年12月4日に払込が完了いたしました。
(1)募集等の方法
第三者割当
(2)発行する株式の種類及び数、発行価格、発行価額の総額、発行価額の総額のうち資本へ組入れる額
①発行する株式の種類及び数
普通株式 8,393,100株
②発行価格
1株につき1,048円
③発行価額の総額
8,795,968千円
④発行価額の総額のうち資本へ組入れる額
増加する資本金の額 4,397,984千円
増加する資本準備金の額 4,397,984千円
(3)払込期日
平成26年12月4日
(4)割当先及び割当株式数
株式会社SPCカッパ 8,393,100株
(5)資金の使途
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額8,660,728千円につきましては、回転寿司レーン改装を主とした既存店舗の設備増強(対象となる店舗数は80店舗程度を予定しております。)のほか、平成29年3月期以降の5店舗程度の新規出店(本第三者割当増資の完了以降、来期にかけて新規出店の為の具体的な調査及び検討を行うことを予定しております。)、及び、財務制限条項が規定されている長期借入金を中心とした既存借入金の返済に充当する予定であります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
なお、当社が平成26年10月27日付で公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載した資金使途との差額にかかる資金調達につきましては、当社はコロワイドの連結子会社となることにより、同社の取引行を中心とする銀行から設備投資等に必要な資金を別途調達することが可能になると見込んでおります。
(6)その他
株式会社SPCカッパによる当社普通株式に対する本公開買付けが成立し、本第三者割当増資が完了したため、株式会社SPCカッパ及びその親会社である株式会社コロワイドは当社の親会社となっております。
また「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 経営上の重要な契約等」に記載しております、平成25年4月9日付で当社と株式会社神明ホールディングで締結した資本業務提携契約及び平成25年1月29日付で当社と元気寿司株式会社で締結した業務提携契約については、株式会社SPCカッパによる当社普通株式に対する本公開買付けが成立し、本第三者割当増資が完了したため、平成26年12月4日付で解消しております。
4.株式取得による会社等の買収について
当社は、平成26年12月4日開催の取締役会において、F.デリカッパ株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成27年1月14日に取得いたしました。これに伴い、株式会社ジャパンフレッシュも子会社(孫会社)となりました。
(1)株式取得の理由
当社は、第1四半期連結会計期間末よりF.デリカッパ株式会社及び株式会社ジャパンフレッシュを持分法適用会社へ変更しておりましたが、この度当社は株式会社コロワイドの連結子会社となることにより、グループ一丸となって強固な資本関係のもとで協力・連携を図るため、今般、F.デリカッパ株式会社を子会社化し、今後の成長戦略の強化・推進、双方の経営資源の円滑な相互活用、一層の経営基盤の安定化及び今後の収益改善・拡大を目指してまいります。
(2)株式取得の相手先
株式会社F.デリカ得得
(3)株式を取得する会社の名称、事業内容、規模(平成26年2月期)
(4)株式取得の時期
平成27年1月14日
(5)取得する株式の数、取得価額、取得後持分比率
(6)取得資金の調達方法
自己資金
1.株式会社コロワイドの連結子会社である株式会社SPCカッパによる当社株式に対する公開買付け及び第三者割当による新株式の発行について
「第一部 企業情報 第2 2 経営上の重要な契約等」に記載しております株式会社SPCカッパが当社株式に対して実施する公開買付及び同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行の内容は以下の通りであります。
当社は、平成26年10月27日開催の当社取締役会において、株式会社コロワイドの100%子会社である株式会社SPCカッパ(以下「公開買付者」といいます。)が当社普通株式に対して実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について決議しました。
なお、公開買付者は、本公開買付けに加え、第三者割当の方法により当社の総議決権の過半数を取得する予定です(以下、当該第三者割当の方法による当社株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。)。
(公開買付けの概要)
(1)本公開買付けの目的
当社は、昨年より株式会社神明ホールディング及び元気寿司株式会社との業務提携を通じて、寿司ネタや米の品質向上、仕入の集約等のオペレーションの見直しを行っていることにより、顧客アンケート等における評価の向上等、一定の成果が現れつつあるものの、直近の当社の業績等を踏まえると必ずしも十分ではなく、当社の将来的な成長のためには、事業基盤の強化等を通じた収益力の強化が必要であると認識しております。また、当社の銀行に対する有利子負債の支払いが必要となった場合に備えるとともに、有利子負債を減らして将来の成長の土台となる財務基盤を改善することが不可欠であると認識しております。
当社としては、上記のような当社を取り巻く事業環境及び当社の経営・財務状況を踏まえ、当社は、将来の成長に向けた事業基盤の強化等を通じた収益力の強化及び財務基盤の改善の必要があると考え、それらに要する資金調達及び新たな提携関係構築も視野に入れた収益力の強化のための施策が必要であると認識しておりましたところ、外食産業において居酒屋をはじめ、回転寿司、焼肉、しゃぶしゃぶ、ステーキ専門店、カジュアルイタリアン等の多様な業態の店舗を展開し、広範な事業ネットワークとその中で培った店舗物件の開発能力、商材の仕入れ能力、多様な業種店舗の運営手法等の経営ノウハウを有する株式会社コロワイドの連結子会社となり、安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資するものであり、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると判断しました。
(2)公開買付者の概要
①名称 株式会社SPCカッパ
②所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野尻 公平
④事業内容 純粋持株会社(回転寿司事業及びベンダー事業を運営する会社の株式の保有)
⑤資本金 50,000 千円
⑥設立年月日 平成26年9月24日
⑦大株主及び持株比率 株式会社コロワイド 100%
⑧当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(3)買付け等の期間
平成26年10月28日から平成26年11月27日まで(21営業日)
(4)買付け等の価格
普通株式 1株につき金1,048円
(5)買付予定の株券等の数
買付予定数 17,816,100株
買付予定数の下限 13,199,999株
買付予定数の上限 17,816,100株
(6)買付代金
18,671,272千円
(注)買付予定数(17,816,100株)に1株当たりの買付価格(1,048円)を乗じた金額です。
(第三者割当増資の概要)
(1)募集株式の種類
普通株式
(2)募集株式の数
15,161,200株
(3)発行価格
普通株式 1株につき金1,048円
(4)発行価額の総額
15,888,937千円
(5)その他
公開買付者は、当社との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認したうえで、同社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、増資後完全希薄化ベースの持株割合を50.50%とするために必要な数の株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行うことを合意しております。
2.株式会社SPCカッパによる当社普通株式に対する公開買付けの結果について
株式会社SPCカッパは、平成26年10月28日から平成26年11月27日まで、当社普通株式に対する公開買付けを実施し、下記のとおりとなりました。
(1)公開買付けの成否
応募株券等の総数(16,550,201株)が買付予定数の下限(13,199,999株)に達し、かつ、買付予定数の上限(17,816,100株)を超えませんでしたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行いました。
(2)主要株主の異動
本公開買付けの成立により、本公開買付けの決済開始日である平成26年12月4日付で、株式会社SPCカッパは新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
また、株式会社神明ホールディングは、株式会社SPCカッパとの間で、平成26年10月27日付で公開買付応募契約を締結し、株式会社神明ホールディングが保有する当社株式の全部について本公開買付けに応募の上、その全てを売却した結果、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
3.第三者割当による新株式の発行について
当社は、平成26年10月27日開催の取締役会において、株式会社SPCカッパを割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、平成26年12月4日に払込が完了いたしました。
(1)募集等の方法
第三者割当
(2)発行する株式の種類及び数、発行価格、発行価額の総額、発行価額の総額のうち資本へ組入れる額
①発行する株式の種類及び数
普通株式 8,393,100株
②発行価格
1株につき1,048円
③発行価額の総額
8,795,968千円
④発行価額の総額のうち資本へ組入れる額
増加する資本金の額 4,397,984千円
増加する資本準備金の額 4,397,984千円
(3)払込期日
平成26年12月4日
(4)割当先及び割当株式数
株式会社SPCカッパ 8,393,100株
(5)資金の使途
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額8,660,728千円につきましては、回転寿司レーン改装を主とした既存店舗の設備増強(対象となる店舗数は80店舗程度を予定しております。)のほか、平成29年3月期以降の5店舗程度の新規出店(本第三者割当増資の完了以降、来期にかけて新規出店の為の具体的な調査及び検討を行うことを予定しております。)、及び、財務制限条項が規定されている長期借入金を中心とした既存借入金の返済に充当する予定であります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
| ア.既存店舗の設備増強 イ.新規出店 ウ.既存借入金の返済 | 約4,900,000 約800,000 約10,000,000 | 平成27年4月～平成29年3月 平成28年4月～平成29年3月 平成26年12月～平成27年3月 |
なお、当社が平成26年10月27日付で公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載した資金使途との差額にかかる資金調達につきましては、当社はコロワイドの連結子会社となることにより、同社の取引行を中心とする銀行から設備投資等に必要な資金を別途調達することが可能になると見込んでおります。
(6)その他
株式会社SPCカッパによる当社普通株式に対する本公開買付けが成立し、本第三者割当増資が完了したため、株式会社SPCカッパ及びその親会社である株式会社コロワイドは当社の親会社となっております。
また「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 経営上の重要な契約等」に記載しております、平成25年4月9日付で当社と株式会社神明ホールディングで締結した資本業務提携契約及び平成25年1月29日付で当社と元気寿司株式会社で締結した業務提携契約については、株式会社SPCカッパによる当社普通株式に対する本公開買付けが成立し、本第三者割当増資が完了したため、平成26年12月4日付で解消しております。
4.株式取得による会社等の買収について
当社は、平成26年12月4日開催の取締役会において、F.デリカッパ株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成27年1月14日に取得いたしました。これに伴い、株式会社ジャパンフレッシュも子会社(孫会社)となりました。
(1)株式取得の理由
当社は、第1四半期連結会計期間末よりF.デリカッパ株式会社及び株式会社ジャパンフレッシュを持分法適用会社へ変更しておりましたが、この度当社は株式会社コロワイドの連結子会社となることにより、グループ一丸となって強固な資本関係のもとで協力・連携を図るため、今般、F.デリカッパ株式会社を子会社化し、今後の成長戦略の強化・推進、双方の経営資源の円滑な相互活用、一層の経営基盤の安定化及び今後の収益改善・拡大を目指してまいります。
(2)株式取得の相手先
株式会社F.デリカ得得
(3)株式を取得する会社の名称、事業内容、規模(平成26年2月期)
| ①名称 | F.デリカッパ株式会社 |
| ②所在地 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目10番地16 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 徳山 桂一 |
| ④事業内容 | ベンダー事業 |
| ⑤資本金 | 250,000千円 |
| ⑥総資産 | 539,140千円 |
| ⑦売上高 | 1,735,675千円 |
| ⑧設立年月日 | 平成22年12月9日 |
(4)株式取得の時期
平成27年1月14日
(5)取得する株式の数、取得価額、取得後持分比率
| ①取得株式数 | 22,500株 |
| ②取得価額 | 148,500千円 |
| ③取得後の持分比率 | 95.0% |
(6)取得資金の調達方法
自己資金
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
