(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、下記のとおり豊島株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2021年10月28日に処分(払込)されました。
⑴ 処分の目的及び理由
当社グループは、「私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます」を経営理念に掲げ、ジーンズを中核アイテムとしたカジュアルウェア及び雑貨の販売を、全国のショッピングセンターを主とする店舗・ECにて展開しております。
また、当社グループは、経営理念を実現するための営業方針として、「お客様起点の発想に立った事業活動」を掲げ、CS活動によるサービス向上と新商品開発に努め、顧客志向に基づいた経営基盤の強化を進めることで「持続的な黒字経営への体質転換」を目指してまいりました。
しかしながら、この度の新型コロナウイルス感染症拡大における緊急事態宣言の発出は、全国的な外出自粛・店舗営業時間短縮や商業施設の臨時休業・インバウンド需要の大幅減少を招き、当社グループにおいても、主要販売チャネルが店舗であるため、営業・集客が困難となり、売上高減少の影響を受けました。それだけでなく、新型コロナウイルス感染症拡大をきっかけとした、消費行動・働き方・産業構造の変化などとも相まって、競争環境への対応策としてデジタル活用が必須条件となるなど、アパレル小売業界を取り巻く環境が大きく変わろうとしております。
当社グループは、このような外部環境の変化に対して、デジタル投資の実施により事業機会を獲得することで、企業競争力を高め、持続的成長に向けた経営基盤を強化することが必要と考え、資金調達が課題と認識しておりました。資金調達の具体的な方法については、迅速かつ確実な実施が求められること、また当社が保有する自己株式を有効活用するという観点から、当社が保有する自己株式のうち2,000,000株を豊島株式会社に第三者割当を行うことが合理的であると判断いたしました。
豊島株式会社は、当社が上場以来、プライベートブランドの主要仕入先として取引を行ってきたビジネスパートナーであります。豊島株式会社は、繊維のスペシャリスト集団として、「素材」から「製品」までを扱う総合力を活かし、素材調達にかかる専門性と情報・ネットワークを武器に、様々な業種と協業し、新たなビジネスモデルや素材開発プロジェクトでの「新たな価値」を創造することを強みとしています。さらに、オリジナル素材の開発・提案に注力しており、消費者を意識し、潜在的ニーズを掘り起こすモノづくりを行っている特徴を有します。
また、当社グループでは、長期的・持続的な事業成長と、持続可能な社会の両立を目指すとの方針のもと、サステナビリティ推進を重要課題と位置付けております。既にオーガニックコットンなど、社会・地球環境に配慮した製品の開発や販売を行う豊島株式会社と協業することによりサステナブル素材を切り口とした幅広い商品開発が可能であると考えております。
豊島株式会社とより強固かつ安定的な取引関係を築くことにより、川上の事業活動である素材調達から、川下のお客様への販売までのバリューチェーンが構築され、顧客ニーズを満たすプライベートブランドの商品開発に繋げることができ、両社の収益拡大につながるものと考え、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
⑵ 処分要項

①処分した株式の種類及び数	当社普通株式 2,000,000株
②払込金額	1株につき717円 取締役会決議日の直前営業日(2021年10月11日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
③払込日	2021年10月28日
④処分先	豊島株式会社

⑶ 調達する資金の額

①払込金額の総額	1,434,000,000円
②発行諸費用の概算額	10,000,000円
③差引手取概算額	1,424,000,000円

※1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
※2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用等であります。