有価証券報告書-第57期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることを基本としています。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
イ コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。一方、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役及び執行役員を中心とする執行役員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
当該体制は、後述の内部統制システム及びリスク管理体制と合わせ、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結び付くことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は9名の取締役(うち3名は監査等委員である取締役)で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
b.執行役員会
当社では、取締役会で決議すべき重要な事項及び経営に関する重要な事項を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施するために、執行役員会を毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員は毎回執行役員会に出席することを通して取締役及び執行役員の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
c.監査等委員会
当社の監査等委員会は3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成しており、原則毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。
d.ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会
当社の取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会は、代表取締役会長兼社長及び社外取締役(監査等委員)で構成されており、コーポレートガバナンスに関する事項全般を審議しております。
指名委員会では、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会では、当社の取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会で審議した内容を取締役会に対して答申しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
2019年11月18日現在

役職名	氏名	取締役会	執行役員会	監査等 委員会	ガバナンス委員会	指名委員会	報酬委員会
代表取締役会長兼社長 代表執行役員	木村 一義	◎	◎		○	○	○
取締役副社長執行役員	塚本 智明	○	○
取締役常務執行役員	荒川 忠士	○	○
取締役執行役員	紫藤 竜二	○	○
取締役	宮嶋 宏幸	○	○
取締役	安部 徹	○	○
取締役(監査等委員)	水沼 貞夫	○	○	◎
社外取締役(監査等委員)	相澤 光江	○		○	◎	◎	◎
社外取締役(監査等委員)	土井 充	○		○	○	○	○
常務執行役員	中西 敏広		○
常務執行役員	中澤 裕二		○
執行役員	岩田 友和		○
執行役員	成田 博芳		○
執行役員	宮坂 貞広		○
執行役員	久保田 一史		○
執行役員	野澤 利幸		○
執行役員	浅野 信行		○
執行役員	樋口 雄一		○
執行役員	上西 伸一		○

(注) ◎議長・委員長 ○構成員
ロ コーポレート・ガバナンスの関係図

ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
(1)取締役及び使用人(以下、「取締役等」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役等に周知徹底させる。
② 取締役会の諮問機関として、総務人事本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。
③ 取締役等がコンプライアンス上の問題を発見した場合、コンプライアンス委員会事務局に速やかに報告・通報するよう、周知徹底する。また、コンプライアンス委員会事務局への報告・通報内容は、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告する。
④ 「取締役会規程」及び「執行役員会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
⑤ 内部監査部は、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、全部門を対象に内部監査を実施し、適宜、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑥ 取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、取締役等に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
⑦ 取締役等は、適正に業務を遂行しているかどうかを自主チェックするとともに、他の取締役等の業務遂行を常時監督する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統制部門は内部監査部とする。リスク管理担当役員並びに内部監査部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用する。また、内部統制担当役員は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
② 不測の事態が発生したときは、代表取締役を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
③ 反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」に基づき、月1回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
② 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については執行役員会議において合議制により慎重な意思決定を行う。
③ 中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業務目標を明確にする。
④ 電子稟議等のITシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。
(5)業務の適正を確保するための体制
① 「コンプライアンス憲章」に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。
② 株式会社ビックカメラとの合同会議等において、業務の状況を定期的に報告する。
③ リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。
(6)監査等委員会がその職務を補助すべき職員(以下、「監査等委員補助者」という。)を置くことを求めた場合における当該監査等委員補助者に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき職員を設置することを求めた場合、取締役会はその職務の遂行に足る適切な人材を選定する。
② 監査等委員補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(8)取締役等(監査等委員である取締役等を除く。)が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 取締役等は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。
イ.会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項
ロ.毎月の経営状況として重要な事項
ハ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ニ.重大な法令・定款違反
ホ.その他コンプライアンス上重要な事項
② 各部門を統括する取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
③ 監査等委員へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役等の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
② 監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等(監査等委員である取締役を除く。)に対して報告を求めることができる。
③ 監査等委員会は、半期に1回以上、取締役会において監査活動結果の報告を行う。
④ 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する。
⑤ 監査等委員会は、内部監査部と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
⑥ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
ニ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の全ては、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額としております。
へ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役は、それぞれ区分して株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。