有価証券報告書-第33期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 Watami China Food & Beverage Company Limited及びその子会社
事業の内容 純粋持株会社(傘下で中国本土での飲食店を運営)
(2)企業結合を行った主な理由
当社とBeautiful Oriental Group Limited は、海外外食事業の事業環境の変化を踏まえ、中国及びアジア各地における日本食マーケットの拡大をともに推進することを目的として、2016年9月26日に合弁会社を設立し、両社グループの得意分野を生かしながら、既存店舗の収益改善に取り組んで参りました。
その中で、マーケティング力、物件開発力及び資金力を補完するパートナーとしての期待があったものの、実質2年間の取り組みにおいて、具体的な協業メリットを引き出すに至らず、両社にて協議を重ね検討した結果、合弁解消を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2019年2月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である和民國際有限公司が被取得企業の議決権の100%を取得したため、取得企業となります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業は決算日を12月31日とする持分法適用関連会社であったため、2018年1月1日から2018年12月31日までの業績にかかる持分法による損益は「持分法による投資損失」として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	168百万円
	追加取得に伴い支出した現金	253百万円
取得原価		422百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 21百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 74百万円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、発生したものであります。(3)償却方法及び償却期間
当該のれんについては、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能価額を検討した結果、全額を減損処理しております。詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記事項(連結損益計算書関係) ※4.減損損失」に記載のとおりであります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	965百万円
固定資産	436百万円
資産合計	1,401百万円

流動負債	711百万円
固定負債	341百万円
負債合計	1,053百万円

8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,826百万円
営業損失 △237百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社新東京デリカ
(2)分離した事業の内容
ワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループでは、創業来「もうひとつの家庭の食卓」のコンセプトに則り、各外食店舗でほとんどの食材を仕込む「こだわりの手づくりシステム」で商品を提供してきました。この最大の長所である「手づくり感」を損なわずに調理する考え方を受け継いだ集中仕込みセンター「ワタミ手づくり厨房(以下「センター」といいます。)」を、2002年3月、埼玉県越谷市に設置(越谷センターは、2015年2月白岡センターへの拠点集約と共に終了。)し、関東圏の外食店舗へ商品の提供を始め、現在では全国のセンターで、外食店舗、宅食営業拠点へ商品を提供し、当社グループの掲げる6次産業モデルの具現化へ向けサプライチェーンの中で重要な機能の一部を担っております。
直近では、当社グループの戦略として祖業である外食産業の深耕強化を主軸に、食の多様化に伴い、外食産業のみならず旧来から手掛ける宅食事業が含まれる中食産業の著しい成長を機会ととらえ、センターでこれまで培ってきた食品生産・加工のノウハウに加え、ワタミファームで生産する有機野菜を取り入れ、組み合わせた生産を行うなどにより、生産加工品としての付加価値を上げ、外部の顧客向けの販売を構築していくことにもチャレンジしております。
このような中、当社グループでは、中食の市場拡大のスピードが速く、それらの背景となる個食化の進行、核家族化、食の多様化に柔軟に対応していくためにも、自社のサプライチェーンシステムのみに頼るのではなく、センターを起点とし、他社との協業などの余地、機会を模索しておりました。
新東京デリカは、水産食材に強い食品メーカーである株式会社STIフードホールディングス(以下 新東京デリカと合わせSTIグループといいます。)の100%子会社として本件事業を営むべく設立された会社であります。STIグループは、自社グループ工場で水産原材料から一貫体制で個食化された食品へ製造できる特徴・強みがあり、堅調に事業を拡大してきております。
今回、本件事業をSTIグループに会社分割をすることを契機に、当社グループの持つ外食事業、宅食事業で培ってきた食の生産加工のノウハウ並びに他のセンターの強固なサプライチェーンシステムと、STIグループの持つ水産原材料からの独自な製造ノウハウや3温度帯製造の特徴をもって、今後両グループの強みの融合を目指した戦略的施策の実現を企図した協業をしていくことも視野に入れることで、当社グループ並びにSTIグループの更なる発展へと繋がるものと判断し、吸収分割契約書の決議に至りました。
(4)事業分離日
2018年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
特別利益 495百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額
流動資産 6百万円
固定資産 567百万円
資産合計 573百万円
流動負債 85百万円
固定負債 98百万円
負債合計 184百万円
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
宅食事業
4.当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 482百万円
営業損失(△) △385百万円