有価証券報告書-第38期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式取得による会社等の買収)
当社はLEADER FOOD PTE.LTD.、PREMIUM SEAFOOD SUPPLIES PTE.LTD.及びLEADER FOOD INDUSTRIES PTE.LTD.の3社(以下「LEADER FOODグループ」という。)と2023年12月29日付で株式譲渡基本合意書を締結し、2024年2月6日付で、発行済株式総数の80.0%の株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LEADER FOOD PTE.LTD.
PREMIUM SEAFOOD SUPPLIES PTE.LTD.
LEADER FOOD INDUSTRIES PTE.LTD.
事業の内容 シンガポールを拠点としたシーフード及び肉類の輸入・保管・加工・包装・供給
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」という経営理念のもと、再生可能エネルギーを利用した循環型6次産業モデルであるワタミモデルを推進し、SDGs達成を目指しております。現在、国内7カ所に531haの規模で農業・酪農を行っているワタミファームで生産された農畜産物(1次産業)は、ワタミ手づくり厨房で加工(2次産業)され、当社グループの外食事業や宅食事業(3次産業)を通じて、全国のお客様に提供しております。さらに、再生可能エネルギー事業として風力発電設備の開発・建設・運転管理などにも取り組み、グループ全体への100%再生可能エネルギーの電力供給を目指し、これら一貫した6次産業を推進しております。SDGsへの具体的な取り組みとしては、容器回収リサイクルによるサーキュラーエコノミーの実現、有機農業の促進、再エネ電力による脱炭素社会の実現、人権方針の策定と人権デューデリジェンスの仕組みの構築、食品リサイクルループの構築による循環型社会・環境配慮型農業の実現など、多岐にわたる活動を展開しております。これらの活動を通して、将来の持続可能でサステナブルな社会の実現を目指しております。LEADER FOODグループは、「顧客のためには何でもする」を企業理念とし、シンガポール国内において、シーフード及び肉類の輸入・保管・加工・包装・供給事業を一貫して手掛けており、本株式取得により、国内外のサプライチェーン強化、海外への販路拡大を図るとともに、ノウハウの蓄積を通してワタミモデルをワールドワイドに展開することで企業価値向上及び当社グループの持続的な成長・発展と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
(3)企業結合日
2024年2月6日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①LEADER FOOD PTE.LTD. 80.0%(発行済株式総数300,000株のうち240,000株取得)
②PREMIUM SEAFOOD SUPPLIES PTE.LTD. 80.0%(発行済株式総数343,000株のうち274,400株取得)
③LEADER FOOD INDUSTRIES PTE.LTD. 80.0%(発行済株式総数10株のうち8株取得)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,020百万円
取得原価		1,020百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 94百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
718百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,098百万円
固定資産	723
資産合計	1,822
流動負債	973
固定負債	510
負債合計	1,484

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。