(重要な後発事象)
(多額の資金の借入)
当社は、平成29年3月7日に締結しました、劣後特約付ローン(以下、「本劣後ローン」)総額100,000百万円の資金調達を平成29年7月3日に以下の内容で実行しております。
(1) 調達総額 100,000百万円
(2) 契約締結日 平成29年3月7日
(3) 借入実行日 平成29年7月3日
(4) 最終弁済期日 平成79年7月3日
ただし、平成34年7月3日以降の各利払日において、元本の全部または一部の期限前返済が可能(※)
(5) 資金使途 一般事業資金及び有利子負債返済資金
(6) 適用利率 平成29年7月3日から平成39年7月3日までは3ヵ月日本円TIBORをベースとした変動金利
平成39年7月3日以降は1.00%ステップアップした変動金利
(7) 利息支払に関する条項 利息の任意繰延が可能
(8) 劣後特約 本劣後ローンの債権者は、当社の清算手続、破産手続、会社更生手続もしくは民事再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、上位債務に劣後した支払請求権を有する
(9) 借換制限条項 なし(※)
(10) 貸付人 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行 他3行
(11) 格付機関による資本性評価 資本性「中」・「50」(株式会社日本格付研究所)
※本劣後ローンを期限前弁済する場合には、格付機関から本劣後ローンと同等以上の資本性が認定される商品により本劣後ローンを借り換えることを想定しております。ただし、一定の財務基準を満たす場合には見送ることも可能となっております。
(資本・業務提携に関する契約書の締結)
当社は、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」という。)との間で、両社グループの強み・ノウハウを活かした両社事業の強化を目的とした業務提携(以下「本業務提携」という。)及びユニー・ファミリーマートHDの100%子会社であるユニー株式会社(以下「ユニー」という。)株式の一部を当社に譲渡することを内容とする資本提携(以下「本資本提携」といい、本業務提携と併せて以下「本提携」と総称する。)について、平成29年8月24日開催の取締役会において決議を行い、平成29年8月31日に本提携契約書を締結いたしました。
1.本提携の背景及び目的
当社及びユニー・ファミリーマートHDは、それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果の獲得を目的として、両社の業務提携に向けた検討を行った結果、本業務提携の推進に加えて、GMS事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みはさらに磨きをかけつつ、当社が有する、若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが、ユニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断するに至り、GMS事業については、本業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定いたしました。
2.本資本提携に係る契約内容
当社は、ユニー・ファミリーマートHDの100%子会社であるユニーの発行済株式総数の40%にあたる80,000株を取得予定であります。
3.本業務提携に係る契約内容
① 小売事業における協働
② 商品の共同開発・共同仕入れ・共同販促
③ 物流機能の合理化
④ 海外市場及び新業態開発での協働
⑤ 人事交流
⑥ 金融等のサービス
4.日程

取締役会決議日	平成29年8月24日
基本合意書締結日	平成29年8月24日
本提携契約書締結日	平成29年8月31日
本株式譲渡実行日	平成29年11月(予定)

(注)本株式譲渡の実行は、日本の競争法に基づく必要な手続が完了すること等を条件としております。