四半期報告書-第42期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 432,000,000 |
| A種優先株式 | 1,000 |
| 計 | 432,001,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2024年1月10日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が652,400株増加しております。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたA種優先株式を有するA種優先株主またはA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主等)に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者(普通株主等)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日(または払込期日)から基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出されるA種優先配当金を支払う。
ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、A種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。
② 累積条項
ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払った1株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(未払A種優先配当金)は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。また、累積した未払A種優先配当金については、A種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、A種優先株式1株につき累積未払A種優先配当金の額に達するまで、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払A種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払A種優先配当金から先に配当する。
③ 非参加条項
A種優先株主等に対して、A種優先配当金および累積未払A種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 優先中間配当金
事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割り計算により算出されるA種期中優先配当金を支払う。
ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。
⑤ 取締役会決議において定めた配当年率
a) 払込期日から払込期日の5年後の応当日(ステップアップ基準日)の前日まで
年率5.4%
b) ステップアップ基準日以降
年率6.4%
(2) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、A種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(償還請求)ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
(基本償還価額)
払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Aを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Bをもって、基本償還価額とする。
基本償還価額A
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)m+n/365
基本償還価額B
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)5×(1+0.064)o+p/365
払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。
(控除価額)
払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Bをもって、控除価額とする。
控除価額A
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365
控除価額B
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365×(1+0.064)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Bの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日(ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日)から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、A種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること(強制償還)ができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。)とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(4) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(5) 議決権
A種優先株主は、資金調達を目的としているため、普通株主の権利への影響等を考慮し、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(6) 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。A種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年2月9日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 160,080,825 | 160,733,225 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 300 | 300 | - | (注)2 |
| 計 | 160,081,125 | 160,733,525 | - | - |
(注) 1.2024年1月10日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が652,400株増加しております。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたA種優先株式を有するA種優先株主またはA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主等)に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者(普通株主等)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日(または払込期日)から基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出されるA種優先配当金を支払う。
ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、A種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。
② 累積条項
ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払った1株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(未払A種優先配当金)は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。また、累積した未払A種優先配当金については、A種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、A種優先株式1株につき累積未払A種優先配当金の額に達するまで、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払A種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払A種優先配当金から先に配当する。
③ 非参加条項
A種優先株主等に対して、A種優先配当金および累積未払A種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 優先中間配当金
事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割り計算により算出されるA種期中優先配当金を支払う。
ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。
⑤ 取締役会決議において定めた配当年率
a) 払込期日から払込期日の5年後の応当日(ステップアップ基準日)の前日まで
年率5.4%
b) ステップアップ基準日以降
年率6.4%
(2) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、A種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(償還請求)ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
(基本償還価額)
払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Aを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Bをもって、基本償還価額とする。
基本償還価額A
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)m+n/365
基本償還価額B
=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)5×(1+0.064)o+p/365
払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。
(控除価額)
払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Bをもって、控除価額とする。
控除価額A
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365
控除価額B
=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365×(1+0.064)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Bの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日(ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日)から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、A種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること(強制償還)ができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。)とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(4) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(5) 議決権
A種優先株主は、資金調達を目的としているため、普通株主の権利への影響等を考慮し、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(6) 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。A種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集
発行価格 7,285円
引受価額 6,984.56円
資本組入額 3,492.28円
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年12月11日 (注) | 普通株式 5,218,000 | 普通株式 160,080,825 A種優先株式 300 | 18,222 | 45,218 | 18,222 | 45,141 |
(注) 有償一般募集
発行価格 7,285円
引受価額 6,984.56円
資本組入額 3,492.28円
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式291,800株(議決権の数2,918個)が含まれております。なお、当該議決権2,918個は、議決権不行使となっております。
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 |
| - | 「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 1,503,581 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| - | 同上 | ||
| 発行済株式総数 | 154,863,125 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 1,503,581 | - |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式291,800株(議決権の数2,918個)が含まれております。なお、当該議決権2,918個は、議決権不行使となっております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する自社株式291,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) ㈱ゼンショーホールディングス | 東京都港区港南二丁目 18番1号 | 3,775,900 | - | 3,775,900 | 2.44 |
| 計 | - | 3,775,900 | - | 3,775,900 | 2.44 |
(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する自社株式291,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。