有価証券報告書-第44期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)株式投資契約
当社は、2023年7月18日付で、㈱日本政策投資銀行及び㈱みずほ銀行(以下、総称して「A種優先株主」という。)との間で株式投資契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額30,000百万円のA種優先株式を発行しました。
1.投資契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
当社グループは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか寿司の製造卸売業などを行うSnowFox Topco Limited(現 Wonderfield TopCo Limited、以下、「SnowFox」という。)の全株式を、2023年9月15日付で当社の完全子会社を通じて取得しました。また、当社グループは、ドイツで221店舗の寿司のテイクアウト店等を展開するSushi Circle Gastronomie GmbHの全株式を、2023年5月23日付で当社の完全子会社を通じて取得しました。第三者割当による調達資金については、その全額をこれらのM&Aに充当しました。
M&Aにかかる資金調達については、必要額の全額を有利子負債により調達する場合、自己資本比率の低下など財務面で今後の成長戦略に影響が生じる可能性があることから、資本性の資金調達と有利子負債のバランスを取りながら資金調達を行う必要があります。一方で、資本性の資金調達を普通株式の増資などで実施する場合、希薄化が生じ既存株主の株式価値を損なう可能性があります。当社はこれらを考慮し、M&Aに必要な資金の一部について、議決権や普通株式への転換権のない優先株式で調達することが最も適切な選択肢であると判断し、A種優先株式を発行しました。
当社では、A種優先株式については、調達金額の規模やM&Aに充当するという資金使途の特性を勘案し、①類似した優先株の投資案件の実績があり、②当社の事業内容を深く理解した、リスク判断能力の高い取引先金融機関を対象とする第三者割当による増資が、円滑な資金調達を実現する上で最善の選択であると判断しました。また、今後の当社の事業目的及び経営方針についても深い理解を有する取引先金融機関が割当先となることで、A種優先株式が安定保有され、当社グループの中長期的な成長に向けた資金調達や資本強化など財務活動への支援が期待されると考えました。 このような方針のもと、主要な取引先金融機関のうち、コロナ禍における資本性資金を含む危機対応融資など、当社の資金調達案件の実績を持つ ㈱日本政策投資銀行、複数の優先株への投資実績を持つ㈱みずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、第三者割当について合意しました。
当社は、投資契約に基づき、後記「2. 投資契約の内容」に列挙する行為を行う場合には、A種優先株主から事前の書面による承諾を得る必要があります。もっとも、A種優先株式については、議決権がなく、かつ、当社普通株式に転換することもないという性質に鑑み、事前承諾が必要な事項についても、主としてA種優先株式に対する配当及びA種優先株式の取得に必要な分配可能額を確保することを目的とするものに限られている一方、A種優先株主においても当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないものと投資契約にも定められており、A種優先株式の発行と同時に減資を行うことで分配可能額は確保されていることに鑑みると、実際に承諾がなされない可能性は低いと考えられ、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的と考えております。
2.投資契約の内容
当社はA種優先株主との間で、A種優先株主がA種優先株式又はその取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、以下の行為を行う場合(③及び④については、発行会社の子会社及び関連会社をして行わせる場合を含む。)にはA種優先株主の事前の書面による承諾を得なければならないことを合意しております。なお、A種優先株式の取得条項に基づく取得(コール)は2028年9月29日以降に可能となり、当社としてはハイブリッド調達の市場慣行として、A種優先株主を含む多くの投資家が当社による取得(コール)が可能となるタイミングにおいて速やかにA種優先株式の取得(コール)が行われることを期待していることを認識しております。
① 事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄
② 定款の変更
③ 重要な組織再編行為
④ SnowFoxに係る株式の議決権割合を100%未満に低下させる行為
⑤ 解散
⑥ 倒産手続開始の申出又は申立て
⑦ 自己株式又は自己新株予約権の取得(注)(ただし、単元未満株式及びA種優先株式の取得を除く。)
(注)「自己株式の取得」には、今後発行される各社債型種類株式の取得(コール)が含まれます。
⑧ 普通株主に対する剰余金の配当
⑨ SnowFoxの株式取得に関する金銭消費貸借契約の変更又は終了
⑩ 会社法第450条に定める資本金の額の増加
⑪ 会社法第451条に定める準備金の額の増加
⑫ 債務保証又は債務引受けによる債務負担行為
⑬ 新たなデリバティブ取引(ただし、実需に基づくものを除く。)
⑭ 第三者への新たな出資又は貸付(ただし、子会社又は関連会社に対するもの及び軽微なものは除く。)
⑮ 第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為(ただし、子会社又は関連会社の負担する債務を被担保債務として行うものは除く。)
また、当社は投資契約において、各事業年度末日現在の分配可能額をA種優先株式の取得(コール)に必要な金額以上の水準に維持することを誓約しております。
A種優先株式の全部の取得(コール)が行われた場合、投資契約は終了し、上記の書面による承諾は不要となり、上記の分配可能額維持義務も消滅します。
(2)財務制限付きローン契約
当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
1. 契約締結日
2023年9月26日
2. 金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行
3.金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
債務の期末残高 45,000百万円
弁済期限 2028年9月29日
4.財務上の特約の内容
① 各連結会計年度末日の連結D/Eレシオを2期連続2.1倍超としないこと。
本項において、連結D/Eレシオとは、連結貸借対照表に記載される短期借入金、1年以内償還予定の社債、1年以内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金の合計金額を、連結貸借対照表に記載される株主資本合計の金額で除した値をいう。
② 各連結会計年度末日の連結株主資本比率を2期連続して20%未満としないこと。
本項において、連結株主資本比率とは、連結貸借対照表に記載される株主資本合計の金額を、連結貸借対照表に記載される負債純資産合計の金額で除した値をいう。