有価証券報告書-第37期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式1,033,383株は、「個人その他」に10,333単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | ||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| 株主数(人) | - | 17 | 24 | 99 | 50 | 2 | 10,492 | 10,684 | - | |
| 所有株式数(単元) | - | 6,623 | 1,172 | 53,721 | 6,119 | - | 42,399 | 110,034 | 21,632 | |
| 所有株式数の割合(%) | - | 6.02 | 1.07 | 48.82 | 5.56 | - | 38.53 | 100.00 | - | |
(注)1.自己株式1,033,383株は、「個人その他」に10,333単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 33,000,000 |
| 計 | 33,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,025,032 | 11,025,032 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 11,025,032 | 11,025,032 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は100株であります。
付与株式数は、新株予約権の割当日(平成26年8月25日)以降、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
2. 割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(注)4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
下記(注)5に準じて決定する。
4.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 平成26年8月8日 取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 998 | 976 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 99,800 (注)1 | 97,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 894 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年8月26日 至 平成31年8月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 894 資本組入額 447 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.対象者は、新株予約権の権利行使時において、当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 2.新株予約権の相続はこれを認めない。 3.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は100株であります。
付与株式数は、新株予約権の割当日(平成26年8月25日)以降、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
2. 割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(注)4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
下記(注)5に準じて決定する。
4.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権の行使によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 平成19年4月1日 ～ 平成20年3月31日 | 16,250 | 11,025,032 | 11,050 | 4,036,649 | 11,050 | 3,906,288 |
(注)新株予約権の行使によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式83株が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,033,300 (相互保有株式) 普通株式 23,400 | - | 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,946,700 | 99,467 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 21,632 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 11,025,032 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 99,467 | - |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式83株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) ㈱ハークスレイ | 大阪市北区鶴野町3番10号 | 1,033,300 | - | 1,033,300 | 9.37 |
| (相互保有株式) ㈱ほっかほっかフーヅ | 高知県高知市旭駅前43-4 | 23,400 | - | 23,400 | 0.21 |
| 計 | - | 1,056,700 | - | 1,056,700 | 9.58 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成26年8月8日取締役会決議)
当社執行役員及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年8月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
(平成27年6月23日定時株主総会決議)
会社法第236条、238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することが、平成27年6月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
(注)1 人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議します。
2 新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は100株であります。
ただし、割当日後に、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数× 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4 割当日の翌日から2年を経過した日より5年間とする。ただし、行使期間の最終日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日を最終日とする。
5 ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、監査役もしくは使用人または当社子会社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の使用人を定年退職または会社都合による退職、その他正当な理由がある場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編成後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
(注)3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(注)4に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編成対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(注)7に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)8に準じて決定する。
7 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成26年8月8日取締役会決議)
当社執行役員及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年8月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 2名 当社従業員 242名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 111,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成27年6月23日定時株主総会決議)
会社法第236条、238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することが、平成27年6月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 78,300株を上限とする。(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注)1 人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議します。
2 新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は100株であります。
ただし、割当日後に、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数× 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4 割当日の翌日から2年を経過した日より5年間とする。ただし、行使期間の最終日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日を最終日とする。
5 ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、監査役もしくは使用人または当社子会社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の使用人を定年退職または会社都合による退職、その他正当な理由がある場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編成後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
(注)3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(注)4に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編成対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(注)7に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)8に準じて決定する。
7 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案