有価証券報告書-第31期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
事業分離
1.当社スポーツ事業の事業譲渡
当社は、平成29年3月15日開催の取締役会において、当社のスポーツ事業をRIZAP株式会社へ譲渡する事業譲渡契約を締結し、平成29年5月22日開催の臨時株主総会において「事業譲渡契約承認の件」が承認後、平成29年5月23日付で譲渡いたしました。
(1)事業分離の概要
① 譲渡相手会社の名称
RIZAP株式会社
② 譲渡事業の内容
スポーツ用品の販売
③ 譲渡事業を行った主な理由
スポーツ事業においては、主力であるウィンター関連・スポーツウェア関連販売が暖冬による雪不足の影響に加え、消費者ニーズの多様化や業種を超えた競争激化などの影響もあり、減収が続く厳しい事業環境となっており、当該事業の発展と今後の展開について検討をした結果、フィットネスクラブ経営において全国的な知名度と情報発信力を持ち、事業多角化を展開する中でアパレル事業への参画を加速させているRIZAP株式会社へ事業を譲渡することが当該事業の発展につながると考え、また当社グループにおいては、美容と和装を中心とした事業への選択と集中を進め、経営資源の再分配を行うことで成長スピードを加速させることができると判断し、本事業譲渡を決定いたしました。
④ 事業譲渡日
平成29年5月23日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益
△69,127千円
②移転する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	898,087千円
固定資産	701,194
資産合計	1,599,282
流動負債	53,249
固定負債	44,843
負債合計	98,092

(3)譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
スポーツ事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概要

	累計期間
売上高	3,528,913千円
営業損失	△184,299

2.子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資及び子会社株式の売却
当社は、平成29年5月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である堀田丸正株式会社(以下、「堀田丸正」という。)による第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」という。)の実施及び当社が保有する堀田丸正株式を市場にて売却することについて決議し、堀田丸正及び堀田丸正子会社4社(以下、「堀田丸正グループ」という。)を当社の連結子会社から除外することといたしました。
なお平成29年5月24日及び5月25日に堀田丸正株式の一部売却を実施し、平成29年6月28日に本第三者割当増資が実施されております。
(1)事業分離の概要
① 子会社による第三者割当増資の割当先会社の名称
RIZAPグループ株式会社
② 分離事業の内容
和装品、宝飾品、和装小物等の卸売販売、婦人用品等の製造・卸売販売
③ 子会社が第三者割当による新株発行を行った主な理由
当社は、国内繊維産業が低迷する中、卸売事業を営む堀田丸正グループが今後、安定的かつ成長可能な収益基盤を確立するには、より抜本的な事業再構築が必要であると判断し、RIZAPグループ株式会社を割当先とする堀田丸正株式の増資の実施は、堀田丸正グループの事業基盤、財務基盤両面での強化に資すると判断いたしました。
④ 第三者割当増資の実施日
平成29年6月28日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
該当事項はありません。
(2)実施した会計処理の概要
分離する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(平成29年3月31日現在)

流動資産	4,447,169千円
固定資産	2,475,410
資産合計	4,061,792
流動負債	1,782,650
固定負債	269,958
負債合計	2,052,609

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
卸売事業、その他事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概要

	累計期間
売上高	7,665,652千円
営業利益	79,699

(5)子会社株式の売却
平成29年5月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年5月24日及び5月25日に堀田丸正株式の一部を売却いたしました。当該売却により、堀田丸正グループは当社の連結子会社から除外されることとなりました。
・堀田丸正の概要(平成29年3月31日現在)
商号 堀田丸正株式会社
事業内容 和装品、宝飾品、和装小物等の卸売販売、婦人用品等の製造・卸売販売
資本金 1,975,070千円
連結純資産 2,821,742千円
連結総資産 4,460,291千円
・売却株式数及び売却前後の所有株式の状況
売却前の所有株式数 11,114,600株(所有割合 52.4%)
売却株式数 9,177,600株(発行済株式数に対する割合 43.2%)
売却後の所有株式数 1,937,000株(所有割合 9.1%)
・売却価額 1,694百万円
企業結合・共通支配下の取引等
子会社の吸収合併
当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、平成29年10月1日を合併期日として当社の連結子会社である株式会社マイスタイル(以下「マイスタイル」という。)を吸収合併することを決議いたしました。また同日、マイスタイルの株式を追加取得し完全子会社することを決議し、平成29年5月18日に取得いたしました。
(1)合併の目的
当社が美容事業を営むMSを吸収合併することによる管理コストの削減と資金管理の効率及び美容事業と和装事業の連携強化を図ることを目的としております。
(2)合併の要旨
① 合併方式
当社を存続会社、マイスタイルを消滅会社とする吸収合併方式とし、マイスタイルは解散いたします。
② 合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
マイスタイルは新株予約権及び新株予約権付転換社債を発行しておりません。
(3)吸収合併の相手会社の概要(平成29年3月31日現在)
① 商号 株式会社マイスタイル
② 事業内容 美容室の経営、美容用品の販売
③ 資本金 10百万円
④ 純資産 △33百万円
⑤ 総資産 734百万円
(4)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。
(5)子会社株式の追加取得
当該合併を実施するにあたり、平成29年5月15日開催の取締役会において、マイスタイル株式を追加取得することを決議し、平成29年5月18日に株式を取得いたしました。これにより、マイスタイルは当社の完全子会社となっております。
・連結子会社の概要(平成29年3月31日現在)
商号 株式会社マイスタイル
事業内容 美容室の経営、美容用品の販売
資本金 10百万円
純資産 △33百万円
総資産 734百万円
・取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 583株(所有割合 72.875%)
取得株式数 217株(発行済株式数に対する割合 27.125%)
異動後の所有株式数 800株(所有割合 100.00%)
・取得先会社の概要
商号 Regis International Holdings s.a.r.l
事業内容 美容事業
・取得する株式の取得原価 500,000米ドル