当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社ポプラリテール(以下、「ポプラリテール」といいます。)を新たに設立する決議とともに、2021年3月1日(予定)を効力発生日として、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法によりポプラリテールに承継する吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、提出するものであります。

(1)本分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年9月10日現在)

商号	株式会社ポプラリテール
本店の所在地	広島県広島市南区宇品西4丁目3番24号
代表者の氏名	代表取締役社長 目黒 俊治
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	コンビニエンスストア事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2020年9月10日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ポプラ(当社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の代表取締役社長である目黒俊治が承継会社の代表取締役社長を兼任しております。また、当社の役職員等のうち4名が承継会社の取締役を兼務しており、1名が承継会社の監査役を兼務しております。さらに、当社から承継会社に対し、従業員100名を出向させる予定です。
取引関係	提出日現在において、該当ございません。なお、本分割の効力発生後においては、当社は承継会社に対して、会計事務、人事等の業務サービスを提供する予定です。

(2)本分割の目的
当社と株式会社ローソンは経営体制強化を目的として、2020年9月10日に「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗の一部を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換して運営すること等に関する共同事業契約を締結いたしました。
当社は、この共同事業契約に基づき、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち一部を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換するため、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的としたポプラリテールを設立し、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部をポプラリテールに承継いたします。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
① 本分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるポプラリテールを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
② 本分割に係る割当ての内容
本分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
(イ)本分割の日程
取締役会決議日(当社及びポプラリテール) 2020年9月10日
本分割契約締結日(当社及びポプラリテール) 2020年9月23日(予定)
本分割の効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注)本分割は、当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては、会社法第796条第1項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施します。
(ロ)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ハ)分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
ポプラリテールは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継します。
(4)本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割は、当社と当社の100%子会社であるポプラリテールとの間にて実施されるため、無対価で実施します。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ポプラリテール
本店の所在地	広島県広島市南区宇品西4丁目3番24号
代表者の氏名	代表取締役社長 目黒 俊治
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	コンビニエンスストア事業

以 上